Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan her anonim şirket ile üye sayısı 100 ve üzerinde olan her yapı kooperatifi, baroya kayıtlı bir avukatla yazılı sözleşme yapmak zorundadır. Yapmayanlara Cumhuriyet savcısı, avukat bulundurulmayan her ay için brüt asgari ücretin iki katı kadar idari para cezası verir; 2026 için bu tutar ayda 66.060 TL‘dir. Kural yeni değil (1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, 2008’den beri bu haliyle yürürlükte), ama uzun süre kâğıt üzerinde kaldı. İstanbul Barosu’nun 18 Eylül 2026’da duyurduğu gelişme bunun değiştiğini gösteriyor: Baro’nun şikâyeti üzerine Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı, sözleşmeli avukatı bulunmayan bir anonim şirkete Mayıs, Haziran ve Temmuz 2026 ayları için toplam 198.180 TL idari para cezası kesti. Bu yazı, yükümlülüğün kimleri kapsadığını, cezanın nasıl hesaplandığını ve bir yatırım turundan sonra eşiği fark etmeden aşan şirketlerin ne yapması gerektiğini anlatıyor.
Yükümlülük kimleri kapsıyor?
Avukatlık Kanunu m.35/3 iki grubu sayar. Birincisi, esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler. Madde metni hâlâ eski 6762 sayılı Kanun’un 272. maddesine atıf yapar; bugünkü karşılığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332’dir. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari esas sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’ye çıkarıldığından eşik 1.250.000 TL‘dir. İkinci grup, üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleridir; bunlarda sermaye değil üye sayısı ölçüt alınır.
Üç sınır çizgisi pratikte önem taşır. Limited şirketler sermayesi ne olursa olsun kapsam dışıdır; kural anonim şirket türüne bağlıdır. Ölçüt, esas sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş esas sermayedir; bilanço büyüklüğü, ciro veya çalışan sayısı değil. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL olduğu için eşiğin 2.500.000 TL olarak hesaplanması gerektiği savunulmuştur; ancak madde “esas sermaye” dediği ve uygulamada savcılıklar 1.250.000 TL üzerinden hareket ettiği için temkinli yaklaşım bu tutarı esas almaktır.
Ceza nasıl hesaplanıyor?
Yaptırım, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için yürürlükteki brüt asgari ücretin iki aylık tutarıdır ve avukat tayin edilmeyen her ay için ayrı ayrı uygulanır. Asgari Ücret Tespit Komisyonu’nun 2025/1 sayılı kararıyla 2026 yılı brüt asgari ücreti 33.030 TL olarak belirlendi; dolayısıyla aylık ceza 66.060 TL, üç aylık ceza 198.180 TL’dir. Bakırköy dosyasındaki tutar tam olarak bu hesabın sonucudur. Cezanın üst sınırı yoktur: yükümlülük yerine getirilmediği sürece her yeni ay yeni bir ceza kalemi üretir ve asgari ücret her yıl artar.
Cezayı veren makam Cumhuriyet savcısıdır; karar bir idari yaptırım kararı olduğu için 5326 sayılı Kabahatler Kanunu rejimine tabidir. Bu iki pratik sonuç doğurur. Karar, tebliğinden itibaren on beş gün içinde sulh ceza hâkimliğine götürülebilir (m.27); süre kaçırılırsa karar kesinleşir. Tebliğden itibaren bir ay içinde ödenen cezada yüzde 25 indirim uygulanır ve ödeme, itiraz hakkını ortadan kaldırmaz (m.17/6). Kesinleşen ceza 6183 sayılı Kanun’a göre kamu alacağı olarak tahsil edilir.
İstanbul Barosu’nun duyurusu neden önemli?
Yükümlülüğün takibi kanunda barolara verilmiştir. Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Kanunu Yönetmeliği‘nin 73/C maddesi, m.35/3’e aykırı davranan tüzel kişilerin merkezlerinin bulunduğu yer barosu tarafından takip edilerek haklarında suç duyurusunda bulunulmasını ve sonuçların her yıl sonunda Birliğe raporlanmasını öngörür. Yani mekanizma şöyle işler: baro, ticaret sicili verilerinden eşiği aşan şirketleri tespit eder, sözleşme kaydı olmayanları savcılığa bildirir, savcılık idari para cezası verir. Bakırköy kararı bu zincirin uçtan uca çalıştığını gösteren somut bir örnek. İstanbul Barosu duyurusunda, yükümlülüğünü yerine getirmeyen şirketlere yönelik suç duyurularını takip etmeye ve sonuçlandırmaya devam edeceğini açıkça belirtti.
Hükmün anayasaya uygunluğu da tartışılmış ve kapanmış bir konu. Anayasa Mahkemesi, Trabzon 2. Sulh Ceza Mahkemesi’nin itiraz yoluyla yaptığı başvuruyu (E.2010/10) 30 Haziran 2011 tarihli kararıyla reddetti: yüksek sermayeli anonim şirketlerin uyuşmazlık çıkmadan önce hukuki danışmanlık almasını amaçlayan düzenlemenin sözleşme özgürlüğünü ve eşitlik ilkesini ihlal etmediğine hükmetti. Dolayısıyla “kural zaten uygulanmıyor” varsayımı 2026’da savunulabilir bir strateji değil.
“Sözleşmeli avukat” tam olarak ne demek?
Kanun, baroya kayıtlı bir avukatla kurulmuş, yazılı ve sürekli bir avukatlık ilişkisi arar. Yönetmelik m.73/A bu ilişkinin çerçevesini çizer: sürekli avukatlık hizmeti içeren çalışma şekillerinde Avukatlık Kanunu’na ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’ne uygun yazılı bir sözleşme düzenlenmesi zorunludur; sözleşme taraf sayısından bir fazla nüsha hazırlanır ve bir nüshası avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilir. Sözleşmede iş sahibinin ve avukatın kimlik bilgileri, işin tanımı, ücret ve ödeme şekli, süre ve sona erme koşulları yer alır. Yıl sonunda avukat, tahsil ettiği ücretlere ilişkin serbest meslek makbuzu veya bordro örneklerini baroya sunar (m.73/B). Baro kayıtlarında sözleşmesi görünmeyen bir şirket, savcılığa bildirilecek listenin tam da hedefidir.
Üç yapı da yükümlülüğü karşılayabilir. Dış bir avukat veya avukatlık ortaklığı ile aylık danışmanlık sözleşmesi en yaygın yoldur. Şirket bünyesinde iş sözleşmesiyle çalışan, baro levhasına kayıtlı bir hukuk müşaviri de mümkündür; Avukatlık Kanunu m.12/c özel hukuk tüzel kişilerinin hukuk müşavirliğini ve sürekli avukatlığını avukatlıkla birleşebilen işler arasında sayar, Yönetmelik m.73/B’nin “bordro” ifadesi de bu modeli öngörür. Doktrinde bağlı çalışan avukatın yeterli olmadığı, m.35/3’ün bir avukatlık sözleşmesi aradığı görüşü de vardır; bu nedenle şirket içi avukat modelinde de yazılı sözleşmenin Yönetmelik m.73/A unsurlarını taşıması ve baroya bildirilmesi güvenli yoldur. Baro levhasına kayıtlı olmayan bir hukukçu (örneğin ruhsatını almamış veya levhadan silinmiş bir hukuk mezunu) yükümlülüğü hiçbir şekilde karşılamaz.
Startup’lar ve büyüyen şirketler için asıl risk
Eşik, kuruluşta değil büyüme yolunda aşılır. 250.000 TL sermayeyle kurulan bir startup, ilk kurumsal turunda sermayeyi ve emisyon primini tescil ettiğinde sermaye artırımı sonrası esas sermaye kolayca 1.250.000 TL’yi geçer. Yükümlülük, artırımın ticaret siciline tescil edildiği ayda başlar; yatırımcının şart koştuğu esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu yeniden yapılanması ve pay defteri güncellemesiyle uğraşan kurucu ekip bu kalemi çoğu zaman görmez. Aynı durum, yabancı bir ana şirketin Türkiye’de kurduğu iştirakler için de geçerlidir: merkezdeki hukuk departmanı Türkiye’de baroya kayıtlı sözleşmeli bir avukatın yerini tutmaz.
Cezanın geçmişe dönük birikmesi ikinci riski oluşturur. Savcılık her ay için ayrı ceza verdiğinden, iki yıl önce eşiği aşmış ve hiç avukat sözleşmesi yapmamış bir şirket, Kabahatler Kanunu’ndaki zamanaşımı sınırları içinde onlarca aylık ceza kalemiyle karşılaşabilir. Yatırımcı due diligence süreçlerinde bu kalem giderek daha sık soruluyor; bir sonraki turda “m.35/3 uyumu” sorusuna belgeyle cevap verememek, tutarı küçük ama sinyali güçlü bir bulgu olur.
Bugün ne yapmalı?
Önce ticaret sicilinde tescilli esas sermayenizi kontrol edin; 1.250.000 TL ve üzerindeyse veya yüz üyeli bir yapı kooperatifiyseniz kapsamdasınız. Sonra mevcut durumu netleştirin: bir avukatla ya da avukatlık ortaklığıyla yazılı, süresi ve ücreti belli bir sürekli avukatlık sözleşmeniz var mı ve bu sözleşmenin bir nüshası avukatın barosuna verilmiş mi? Yoksa sözleşmeyi bu ay imzalayın; her geçen ay 66.060 TL’lik yeni bir kalemdir. Sözleşmede Yönetmelik m.73/A’daki unsurların eksiksiz bulunduğundan ve ücretin Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında kalmadığından emin olun. Son olarak, sermaye artırımı gündeme geldiğinde kapanış kontrol listesine “m.35/3 eşiği aşılıyor mu?” satırını ekleyin; en ucuz uyum, tescilden önce planlanan uyumdur.
Yönetim kurulunda avukat bir üye olması yeterli mi?
Hayır. Yönetim kurulu üyeliği organ ilişkisidir; m.35/3 ise şirketle avukat arasında yazılı bir avukatlık sözleşmesi arar. Avukat üye ayrıca sözleşmeli avukat olarak da görev alabilir, ancak bunun için Yönetmelik m.73/A’ya uygun ayrı bir sözleşme ve baroya bildirim gerekir.
Ceza tebliğ edildikten sonra sözleşme yapmak cezayı kaldırır mı?
Kaldırmaz; geçmiş aylar için verilen ceza kalır. Sözleşme yapmak yalnızca sonraki aylar için yeni ceza oluşmasını engeller. Tebliğden itibaren bir ay içinde ödeme yüzde 25 indirim sağlar; on beş gün içinde sulh ceza hâkimliğine itiraz hakkı ayrıca saklıdır.
Sermayeyi 1.250.000 TL’nin altına düşürerek kapsamdan çıkılabilir mi?
Teorik olarak evet, ancak sermaye azaltımı alacaklılara çağrı ve teminat süreçleri gerektiren ağır bir işlemdir (TTK m.473 vd.) ve yıllık avukatlık ücretiyle karşılaştırıldığında hemen hemen hiçbir senaryoda rasyonel değildir.
İlgili: anonim şirket · yönetim kurulu · sermaye artırımı.
Kaynak. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu (m.12, m.35); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.332); 5326 sayılı Kabahatler Kanunu (m.17, m.27); Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Kanunu Yönetmeliği (m.73/A–73/C); İstanbul Barosu, 18 Eylül 2026 tarihli duyuru; Asgari Ücret Tespit Komisyonu Kararı 2025/1 (RG 26 Aralık 2025, 33119); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25 Kasım 2023).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın