Secondary işlemleri Türk ekosistemine geldi: Series B’de bir dilim nakde çeviren erken çalışanlar, büyüme turlarında likidite alan kurucular, geri dönüşüm yapan melekler. İyi yapılan secondary herkesi uzun vadeye hizalar. Özensiz yapılan ise ön alım haklarını, vergi sürprizlerini ve (flip sonrası) aynı anda iki hukuk sistemini patlatır. Mekanik, işlem sırasıyla.
Adım 1. Fiyatlamadan önce rıza yığınını okuyun
Her Türk startup payının görünmez bir kuyruğu vardır: pay sahipleri sözleşmesindeki ROFR/ön alım (bazen esas sözleşmede yankılanır), A.Ş.’de nama yazılı pay devrinde yönetim kurulu onayı (benimsenmişse TTK bağlam kuralları), sessiz satışınızı herkesin çıkış penceresine çevirebilen tag-along ve özellikle kurucu devirlerinde yatırımcı rıza hakları. Önce feragatleri sıralayın; ROFR zincirini ihlal eden imzalı bir SPA, üzerine satış bedeli yazılmış bir davadır.
Adım 2. Yapı, tüzel kişiliği izler
Flip öncesi (Türk A.Ş.): yönetim kurulu onaylı nama yazılı pay devri ve pay defteri kaydı; noter/sicil koreografisi geçerlilik için önemlidir. Flip sonrası (Delaware topco): devir ABD evrakıdır; ama Türk satıcılar Türk vergi sonuçlarını taşımaya devam eder ve şirket, kimin alabileceğine dair menkul kıymet hijyenini taşır. A.Ş. payını sınır ötesi alıcıya satmak, rutin ama doğaçlamayı affetmeyen kambiyo ve dokümantasyon katmanları ekler.
Adım 3. Fiyat ve bilgi sorunu
Secondary’ler son primary’ye iskontoyla fiyatlanır ve bunun iyi sebepleri vardır (yeni imtiyaz yok, bilgi asimetrisi); tipik aralıklar piyasayla oynar ama süreç noktası sabittir: alıcı şirket bilgisi ister ve şirket bu akışı kurucunun yan kanallarından değil, temiz bir süreç mektubu ve NDA üzerinden kontrol etmelidir. Flip sonrası, ABD tipi secondary opsiyon fiyatlama hijyeniyle de etkileşir: son değerlemeden fazla uzak satışlar, bir sonraki 409A muadili çalışmada istemeyeceğiniz soruları davet eder.
Adım 4. İmzadan önce vergi
Gerçek kişi Türk satıcılar için pay kazancının vergilendirmesi, neyin satıldığına (A.Ş. payı vs yabancı topco hissesi), tutma yapısına ve süresine göre keskin biçimde değişir; imzadan önceki iki sayfalık vergi memosunun net sonucu çift haneli değiştirdiği klasik vaka budur. Satıcı başına yaptırın; sürprizler toptan varsayımlardan çıkar. (Genel bilgilendirme; asıl tavsiye, satıcı başına analizdir.)
Adım 5. Sonrasını yazıya dökün
Pay defterini ve cap table’ı aynı gün güncelleyin; alıcı katılıyorsa SHA taraflarını yenileyin; satışın, satıcının imzaladığı vesting, leaver veya lock-up hükümlerini tetikleyip tetiklemediğine bakın (kilitler, bad leaver); ve bir sonraki turun avukatını bilgilendirin; diligence’ta bulunan açıklanmamış secondary’ler, yalnızca dağınıklık olsa bile gizleme gibi okunur.
Şirketler için: talepler gelmeden politikayı yazın
Tek sayfalık secondary politikası; pencereler, satıcı başına tavanlar, iskonto metodolojisi, bilgi paketi, onay yolu; tek seferlik pazarlıkları idareye çevirir ve satanlarla satmayanlar arasındaki morali korur.
İlgili: escrow, ROFR ve imtiyaz yığını yazımız.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya vergisel tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Flip’ten Sonra: Türk Kurucuların Delaware Topco’nun İlk Yılında Yaptığı On Hata
6 Ağustos 2026Flip-Up Sonrası ESOP: Türk Opsiyon Planlarını Delaware Topco’ya Taşımak
5 Ağustos 2026Sunucunuz Türkiye'de, Müşteriniz Avrupa'da: EU AI Act Türk Startup'ını Nasıl Bağlar?
10 Temmuz 2026AB Yapay Zeka Tüzüğü’nü Kim Denetliyor, Cezalar Bir KOBİ İçin Gerçekte Neye Benziyor?
11 Ağustos 2026Token Kolay, Hukuk Zor: Gerçek Dünya Varlıklarının Tokenizasyonu (RWA) ve Türkiye
9 Temmuz 2026"Sadece Bir Ödeme Özelliği" Sandığınız Şey Bir Kredi Olabilir: Türkiye'de BNPL'nin Hukuku
8 Temmuz 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →