Secondary işlemler Türk ekosistemine de geldi: Series B’de paylarının bir kısmını nakde çeviren ilk çalışanlar, büyüme turlarında likidite sağlayan kurucular, kazandıklarını yeni yatırımlara aktaran melek yatırımcılar. İyi kurgulanmış bir secondary, herkesi uzun vadeli hedefte buluşturur. Özensiz yapılan ise ön alım haklarını, vergi sürprizlerini ve (flip sonrasında) iki ayrı hukuk sistemini aynı anda sorun haline getirir. Aşağıda süreci, işlemin akış sırasıyla anlatıyoruz.
Adım 1. Fiyat konuşmadan önce gereken onayları tespit edin
Her Türk startup payının ilk bakışta görünmeyen yükleri vardır: pay sahipleri sözleşmesindeki ROFR/ön alım hakkı (bazen esas sözleşmede de tekrarlanır), A.Ş.’de nama yazılı payların devri için yönetim kurulu onayı (esas sözleşmede öngörülmüşse TTK’daki bağlam kuralları), sessiz sedasız yapmak istediğiniz satışı herkes için bir çıkış fırsatına dönüştürebilecek tag-along ve özellikle kurucuların pay devirlerinde yatırımcıların onay hakları. Önce feragatleri sırasıyla alın; ROFR zincirini çiğneyen imzalı bir SPA, bedeli belli bir davadan farksızdır.
Adım 2. Yapı, şirketin türüne göre belirlenir
Flip öncesinde (Türk A.Ş.): yönetim kurulu onayıyla nama yazılı pay devri ve pay defterine kayıt. Noter ve sicil işlemlerinin doğru sırayla yapılması devrin geçerliliği açısından önemlidir. Flip sonrasında (Delaware topco): devir ABD hukukuna tabi belgelerle yapılır; ancak Türk satıcılar Türk vergi sonuçlarıyla karşılaşmaya devam eder ve şirket, payları kimin satın alabileceği konusunda menkul kıymet mevzuatına uyumu gözetmek zorundadır. A.Ş. paylarının yurt dışındaki bir alıcıya satılması, rutin ama doğaçlamaya hiç yer bırakmayan kambiyo ve belgelendirme yükümlülükleri getirir.
Adım 3. Fiyat ve bilgi paylaşımı sorunu
Secondary işlemler, son primary tura göre iskontolu fiyatlanır ve bunun haklı sebepleri vardır (yeni imtiyaz yoktur, bilgi asimetrisi vardır). Tipik iskonto oranları piyasa koşullarına göre değişir, ancak süreçle ilgili kural sabittir: alıcı şirket hakkında bilgi isteyecektir ve şirket bu bilgi akışını kurucunun gayriresmî kanalları yerine düzgün bir süreç mektubu ve NDA ile kontrol etmelidir. Flip sonrasında ABD tipi bir secondary, opsiyon fiyatlamasının tutarlılığını da etkiler: son değerlemeden çok uzak fiyatlarla yapılan satışlar, bir sonraki 409A benzeri değerleme çalışmasında karşılaşmak istemeyeceğiniz sorulara yol açar.
Adım 4. İmzadan önce vergi
Gerçek kişi Türk satıcılar için pay satış kazancının vergilendirilmesi, satılan varlığın ne olduğuna (A.Ş. payı mı, yabancı topco hissesi mi), payların nasıl tutulduğuna ve elde tutma süresine göre ciddi biçimde değişir. İmzadan önce hazırlanan iki sayfalık bir vergi memosunun net sonucu çift haneli oranda değiştirdiği tipik durum budur. Bu analizi her satıcı için ayrı yaptırın; sürprizler, herkes için aynı kabul edilen varsayımlardan doğar. (Genel bilgilendirme niteliğindedir; asıl tavsiye, her satıcı için ayrı yapılan analizdir.)
Adım 5. Satış sonrasını belgeleyin
Pay defterini ve cap table’ı aynı gün güncelleyin; alıcı pay sahipleri sözleşmesine taraf oluyorsa SHA taraflarını yenileyin; satışın, satıcının imzaladığı vesting, leaver veya lock-up hükümlerini tetikleyip tetiklemediğini kontrol edin (lock-up, bad leaver). Bir sonraki finansman turunun avukatını da bilgilendirin; due diligence sırasında ortaya çıkan ve açıklanmamış secondary işlemler, aslında yalnızca bir düzensizlik olsa bile bir şey saklanmış gibi algılanır.
Şirketler için: talepler gelmeden politikanızı yazın
Satış dönemlerini, satıcı başına üst sınırları, iskonto yöntemini, bilgi paketini ve onay sürecini belirleyen tek sayfalık bir secondary politikası, her seferinde yeniden yapılan pazarlıkları rutin bir işleme dönüştürür ve satanlarla satmayanlar arasındaki motivasyonu korur.
İlgili: escrow, ROFR ve imtiyaz sıralamasını anlatan yazımız.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya vergisel tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Ana Şirketin Pay Opsiyonları ve Türkiye'deki Çalışanlar: GVK m. 61 ve 94, m. 17 İstisnası, TTK m. 463
9 Kasım 2026Şirketin Ticari Defterleri: Açılış ve Kapanış Onayları, e-Defter, Elektronik Pay Defteri ve On Yıllık Saklama (TTK m.64–82)
8 Kasım 2026Türk Stüdyoları için Steam, App Store ve Google Play Sözleşmeleri: Genel İşlem Koşulları, Komisyon, Ödeme, Hesap Kapatma ve DMA
6 Kasım 2026KYC, AML ve Kredi Operasyonunda Yapay Zekâ: Türk ve AB Kurallarına Göre Sorumluluk Kimde? (Ekim 2026)
30 Ekim 2026Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ile Özel Denetim: Her Yatırımcı Bilgi Hakkının Altındaki Kanuni Taban (TTK m.437–444)
30 Ekim 2026Genel Kurul Kararına Karşı Dava: Üç Ayda İptal, Her Zaman Butlan (TTK m.445–451)
28 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →