Vircon Legal, Komün‘e, şirketin mevcut tüm pay sahiplerinden pay geri alımı yaptığı kapsamlı buyback exit işleminde danışmanlık verdi. İşlem 15 Kasım 2022 tarihinde tamamlandı. Geri alımın finansal koşulları tarafların talebi üzerine açıklanmadı. Buyback, Nisan 2021’de Ideal Data’dan alınan stratejik yatırımın ardından geldi; ayrıntılar için önceki tura ilişkin yazımıza bakabilirsiniz.
Kapsamlı buyback exit’leri, erken aşama M&A işlemlerinin yapısal olarak en zorlu kategorilerinden biridir. Alıcının şirketi faal bir işletme olarak devralıp yoluna devam ettiği stratejik satıştan farklı olarak, kapsamlı bir buyback’te paylar yeniden işletmenin kendisinde toplanır: genellikle kurucularda ya da şirketin bir sonraki dönemi için tasarlanmış yeni bir sermaye yapısında. Kurulan yapının aynı anda birden fazla hedefi karşılaması gerekir: ayrılan pay sahiplerinin şirketle ilişkisinin temiz biçimde sona ermesi, önceki yatırım turlarında tanınmış olabilecek imtiyazlı pay ya da anti-dilution haklarının ele alınması, hem şirket hem de satan taraflar için vergi açısından verimli ödeme akışları ve şirketin eski yatırımcı grubuna karşı devam eden bir yükümlülük olmaksızın yoluna devam edebileceği operasyonel olarak temiz bir zemin.
Vircon Legal, Komün’e işlemin yapılandırılması, pay devir belgeleri, önceki finansman turlarından devralınan imtiyazlı pay hakları ile anti-dilution mekanizmasının ele alınması, pay sahipliği değişikliği sonrasında yönetişimin yeniden kurulması, vergi açısından verimli ödeme yapısı, kapanış sonrası operasyonel süreklilik düzenlemeleri ve kapsamlı bir pay sahibi değişikliğinin ardından gereken kurumsal işlemler konularında danışmanlık verdi. Bu ölçekteki buyback exit’lerinde dikkat edilmesi gereken birçok başlık vardır: değerleme yöntemi, ödeme yapısı (peşin ya da taksitli), teminatlar, satan pay sahiplerinin beyan ve garantileri, varsa henüz kullanılmamış opsiyon ve dönüştürülebilir enstrümanların akıbeti ve kontrol değişikliği süresince şirketin operasyonel sürekliliği.
Kapsamlı buyback yapıları, Türkiye’de açık bir exit stratejisi olarak hâlâ yeterince kullanılmıyor; oysa erken aşama şirketlerin azımsanmayacak bir kesimi için, özellikle de kurucunun ve operasyon ekibinin stratejik değeri yüksek ama eski yatırımcıların hedeflediği kurumsal risk sermayesi büyüme çizgisine artık uymayan bir iş kurduğu durumlarda, son derece uygun bir seçenek. Komün buyback’i, iyi hazırlanmış bir şirketin, operasyon ekibinin stratejik yönüne hizmet eden kapsamlı bir pay sahibi çıkışını nasıl gerçekleştirebildiğinin temiz bir örneğidir.
Kurucu tarafında M&A, exit ve buyback çalışmalarımız için Sell Side Girişim Temsili ve Birleşme ve Devralmalar sayfalarımıza bakabilirsiniz.
Bu işlemde Vircon Legal ekibine Yönetici Ortak Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu liderlik etti.
Yazar
Vircon Legal’in duyurduğu tüm işlemler →
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Vircon Legal NuReply ve Kurucusu Onur Genes'e Şirketin Exit Sürecinde Danışmanlık Verdi
23 Ocak 2024Vircon Legal Cosa ve Cem Gül'e Revo Capital'den %66,12 Hisse Geri Alımında Danışmanlık Verdi
22 Ağustos 2024Vircon Legal Best In Slot'un Hyperithm, Sora Ventures ve UTXO Management'in Katıldığı Yatırım Turuna Danışmanlık Verdi
23 Eylül 2023Vircon Legal, Artiwise'a Boğaziçi Ventures Liderliğindeki Yatırım Turunda Danışmanlık Verdi
15 Haziran 2023Vircon Legal Elevation'ın Ekom Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ'den Aldığı Yatırımda Danışmanlık Verdi
12 Mayıs 2023Vircon Legal Curator Studios'un Fight League Oyunları İçin Aldığı Dokuz Yatırımcılı Melek Turuna Danışmanlık Verdi
27 Nisan 2023İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →