Bir kurucu için halka arz takviminin en kırılgan yeri, izahnamenin yazıldığı haftalar değil, dosya Sermaye Piyasası Kurulu‘na verildikten sonra geçen süredir. Başvuru tamamlanır, aracılık sözleşmesi imzalanır, finansal tablolar bağımsız denetimden geçer. Sonra dosya, Kurul’un web sitesinde ilan edilen sıralamaya girer. Sıra, tek başına bir hukuki sonuç doğurmaz. Kurul’un incelemeye ne zaman başlayacağı da şirketin kendi hazırlığını hızlandırarak kapatabileceği bir belirsizlik değil. Buna karşılık fiyatlama varsayımlarını, yatırımcı görüşmelerinin ritmini ve şirketin köprü finansmanı ihtiyacını doğrudan belirleyen bir zaman kalemidir; bu yüzden yönetim kurulu masasında teknik değil ticari bir başlık olarak konuşulur.
i-SPK 128.30 sayılı İlke Kararı, 27/08/2026 tarihli ve 51/1568 sayılı Kurul kararıyla alındı ve 2026/53 sayılı Kurul Bülteni’nde yayımlandı. Karar, bu sıralamanın dışına çıkılabilecek üç hâli tanımlıyor. Çekirdek cümlesi kısa: başvurular, “aşağıdaki kriterlerden en az birinin sağlanması ve ortaklık tarafından talep edilmesi halinde, Kurulumuz web sitesinde ilan edilen sıralamaya tabi olmaksızın öncelik verilerek sonuçlandırılabilecektir.”
Bu cümlede iki koşul yan yana duruyor: biri ortaklığın nesnel durumuna, diğeri ortaklığın iradesine bakıyor. Kriteri sağlamak tek başına bir şey değiştirmiyor; öncelik talep edilmediği sürece dosya ilan edilen sırada kalıyor. Kararın en çok yanlış okunmaya açık yeri ise verilen şeyin ne olduğu.
Öncelik sıralamadan muafiyettir, onaydan değil
Karar, önceliğe hak kazanan bir başvurunun onaylanacağını söylemiyor. Sağladığı tek şey, dosyanın ilan edilen sıralamaya tabi olmaksızın ele alınması. İzahname incelemesinin ölçütleri, istenen belgeler, eksiklik yazışmaları, kurumsal yönetim yapısına ilişkin beklentiler ve Kurul’un başvuruyu olumsuz sonuçlandırma yetkisi olduğu gibi duruyor. Öncelik verilen bir dosya, esasa ilişkin hiçbir kolaylık kazanmıyor.
Bu ayrım, yatırımcıya ve ortaklara ne söyleneceğini de belirliyor. “Öncelik aldık” cümlesi, “halka arzımız onaylandı” anlamına gelmiyor. Yalnızca inceleme sırasının beklenmeyeceğini anlatıyor. Bir sonraki tur görüşmelerinde ya da mevcut ortaklara yapılan bilgilendirmede bu iki cümlenin karıştırılması, sonradan düzeltilmesi zor bir beklenti yaratır. Karar metni “sonuçlandırılabilecektir” diyor. Yani öncelik verilmesi hâlinde bile sonucun yönü açık bırakılmış durumda.
İkinci koşul da aynı ölçüde teknik: öncelik kendiliğinden işlemiyor. Kriteri sağlayan bir ortaklık talepte bulunmazsa, dosya normal sırada ilerler. Bu, başvuru dosyasının hazırlanışına dair somut bir görev demek. Talebin ve talebi destekleyen bilgi ve belgelerin, başvuruyla birlikte ortaya konması gerekir.
Talebin nasıl kurulacağı da hazırlığın parçası. Ortaklığın hangi kritere dayandığını, bu kriterin hangi bilgi ve belgelerle sağlandığını ve talebin neye dayandırıldığını başvuru anında ortaya koyması, önceliğin ciddi biçimde değerlendirilebilmesinin pratik koşulu. Kritere dayanak oluşturan bilginin sonradan tamamlanmasını beklemek, incelemenin sırayı beklemeden başlaması amacıyla çelişir. Bu nedenle öncelik talebi, izahname hazırlığının sonuna bırakılacak bir kalem değil, dosya kurgusunun başında verilecek bir karardır.
Şehrinde borsada işlem görecek ilk ortaklık olmak ne demek?
Birinci kriter, ortaklığın, son 5 yıl içinde değişiklik olmaması kaydıyla şirket merkezinin ve hasılatının %50’sinden fazlasını elde ettiği fabrika/üretim tesisi veya hizmet ofislerinin bulunduğu şehirde, halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık olmasını arıyor. Cümle tek nefeste okunuyor, ama içinde birbirinden bağımsız üç unsur var: merkezin bulunduğu şehir, hasılatın çoğunu üreten tesisin bulunduğu şehir ve o şehirde ilk olma.
Son beş yıl şartı hem merkeze hem tesise bakıyor. Merkezini bu süre içinde başka bir ile taşımış bir şirket için kriter kapanıyor. Üretimini ya da hizmet operasyonunu son beş yılda başka şehre almış bir şirket için de sonuç aynı. Büyüme sırasında merkez adresini İstanbul’a alan, buna karşılık üretimini kurulduğu ilde sürdüren şirketler bu kriterin dışında kalır. Kriter, sadece nerede bulunulduğunu değil, ne kadar süredir orada bulunulduğunu ölçüyor.
“Hasılatın %50’sinden fazlası” ölçütü ise bir belgeleme meselesi. Tek tesisli bir üretici için cevap açık. Birden fazla tesisi, birden fazla ilde hizmet ofisi ya da farklı iş kollarında ayrışan gelir kalemleri olan bir şirket için ise tesis bazında hasılat dağılımının denetlenmiş finansal tablolarla ve iç muhasebe kayıtlarıyla gösterilebilmesi gerekiyor. Bu dağılımın son beş yılın tamamı için tutarlı olması, hazırlığın erken başlaması gereken kısmı.
Kriter metninde “hizmet ofisleri” ifadesinin bulunması, kapının yalnızca imalatçılara açık olmadığını gösteriyor. Hasılatını fiziksel bir üretim tesisinden değil, belirli bir ildeki hizmet operasyonundan elde eden bir şirket de aynı testi uygulayabilir. Kritik olan, o şehirde halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık olmak. Bu unsur şirketin kendi kontrolünde değil, zamanlamaya bağlı. Kriterin bir başka sonucu, aynı şehirde aynı dönemde hazırlanan iki dosyadan yalnızca birinin o şehrin ilk ortaklığı olabilmesi. Halka arz penceresini seçerken bu ihtimalin de hesaba katılması gerekir.
Kamu hâkimiyeti kriteri dar ve kendiliğinden bellidir
İkinci kriter, yönetim hâkimiyetinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarına ait olmasını arıyor. Bu kriterin uygulanmasında yorum payı küçük: ya vardır ya yoktur, ve ilgili ortaklık kendi durumunu zaten bilir. Özel sermayeli bir şirketin bu kapıya göre yapılanması söz konusu değil. Kriterin darlığı, halka arz hazırlığındaki özel sermayeli bir şirket için doğrudan bir sonuç doğurmuyor. Etkisi dolaylı kalıyor ve yalnızca sıranın nasıl şekillendiğine ilişkin.
Yine de bu kriterin farkında olmak, sıraya dair beklentiyi gerçekçi tutar. Kendi dosyanızın önüne geçebilecek başvuruların kimler olabileceğini gösterir ve piyasaya çıkış penceresini planlarken hesaba katılacak bir unsurdur.
Büyük arz kriteri iki şartı birlikte arıyor
Üçüncü kriter, halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15.000.000.000 TL’den fazla olmasını ve yurt dışı yatırımcılara asgari %50 oranında tahsisat öngörülmesini birlikte arıyor. İki şart arasındaki bağ “veya” değil “ve”; eşiği rahatça aşan, buna karşılık yurt dışı tahsisatı öngörmeyen bir arz bu kriteri sağlamaz. Tersi de doğru: tahsisat yapısı hazır olsa dahi, eşiğin altındaki bir arz bu kapıdan geçmez.
Eşiğin neyin üzerinden hesaplandığına dikkat etmek gerekiyor. Ölçüt, şirketin tamamının değeri değil, halka arz edilecek payların piyasa değeri. Bu da eşiğin, değerleme çalışmasıyla halka açıklık oranına ilişkin kararın birlikte belirlediği bir sonuç olduğu anlamına geliyor. Aynı şirket değeri, farklı arz büyüklükleriyle kriterin bir yanına ya da diğer yanına düşebilir.
Yurt dışı tahsisatı şartı ise arz yapısını baştan belirleyen bir taahhüt. Asgari yarısı yurt dışı yatırımcılara ayrılan bir arz, aracılık sözleşmesinin kapsamını, uluslararası satış ayağının kurulmasını, yatırımcı sunumlarının hazırlanmasını ve dağıtım esaslarının izahnameye yansıtılmasını gerektirir. Bu, başvuru anında alınmış bir karardır, sonradan eklenen bir tercih değil. Aynı tercih, payların halka arz sonrasındaki ikincil piyasa davranışını ve ortaklık yapısının şeklini de etkiler.
Bu üç kriter hangi politikayı işaret ediyor?
Kriterler birlikte okunduğunda, önceliğin bir teşvik aracı olarak kullanıldığı görülüyor. Birinci kriter, borsada işlem gören ortaklıkların yoğunlaştığı merkezlerin dışından gelen ilk halka arzları ödüllendiriyor ve bunu, adres değişikliğiyle sonradan kurulamayacak biçimde beş yıllık bir süreye bağlıyor. Üçüncü kriter, ölçekli arzları ve yurt dışı yatırımcı katılımını teşvik ediyor. İkinci kriter ise kamu portföyündeki ortaklıkların halka açılmasına ayrı bir yol açıyor.
Bu tercihlerin ortak noktası, Kurul’un inceleme sırasını ücretsiz bir teşvik kalemi olarak kullanabilmesi. Sıra, mali bir destek gibi bütçeye yük getirmiyor; buna karşılık halka arz takvimini kısaltarak somut bir ticari değer üretiyor. Kriterlerin hiçbiri şirketin finansal performansına ya da yatırımcıya sunduğu hikâyeye bakmıyor; hepsi coğrafi, kurumsal ya da yapısal ölçütler. Birinci ve üçüncü kriterlerin ortak yanı ise ortaklığın kendi kararlarına bağlanmış olmaları: biri geçmişteki yerleşim kararlarına, diğeri arzın nasıl kurgulandığına bakıyor. İkinci kriter ise ortaklığın tercihiyle değişmeyen bir statüyü esas alıyor.
Kurucu için pratik sonuç: önceliği plan değil ihtimal sayın
Girişim tarafındaki şirketlerin çoğu için tablo net. Teknoloji ve hizmet şirketlerinin merkezleri, halihazırda borsada ortaklığı bulunan büyük şehirlerde. Üstelik hızlı büyüyen bir şirketin son beş yılda merkez ya da ofis değiştirmiş olması sık rastlanan bir durum. İkinci kriter ilgisiz. Üçüncü kriter ise ancak belirli bir ölçeğin üzerinde anlam kazanıyor ve yurt dışı tahsisatı, halka arz stratejisinin bütününü etkileyen bir karar. Öncelik, bu nedenle takvimin üzerine kurulacağı bir varsayım değil, sağlanırsa kazanç sayılacak bir ihtimal.
Bu, öncelik ihtimalinin hiç konuşulmaması gerektiği anlamına gelmiyor. Anlamı şu: halka arz takvimi, önceliğin verilmediği senaryoya göre kurulmalı ve öncelik verilirse kazanılan süre planın esnekliği sayılmalı. Yönetim kuruluna sunulan zaman çizelgesinin bu iki senaryoyu ayrı ayrı göstermesi, sonradan doğacak beklenti sorunlarını baştan azaltır.
Buna karşılık kriteri sağlama ihtimali olan bir şirket için hazırlığın belirli kalemleri var:
- Merkez ve tesis geçmişi. Ticaret sicili kayıtları, kira ve mülkiyet belgeleri ile tesis ruhsatlarının son beş yılı kesintisiz gösterecek şekilde derlenmesi gerekir.
- Hasılat dağılımı. Tesis ve şehir bazında hasılat dağılımının denetlenmiş finansal tablolarla uyumlu biçimde ortaya konması, kriterin ispat edilebilir kısmıdır.
- Talebin zamanlaması. Öncelik kendiliğinden işlemediği için, talep ve dayanakları başvuru dosyasıyla birlikte sunulmalıdır.
- Tahsisat taahhüdü. Yurt dışı tahsisat oranı aracılık sözleşmesine, arz yapısına ve izahnamedeki dağıtım esaslarına aynı şekilde yansımalıdır.
- Beklenti yönetimi. Ortaklara ve yatırımcılara yapılacak bilgilendirmede önceliğin yalnızca sıralamaya ilişkin olduğu açıkça belirtilmelidir.
Halka arz hazırlığı yürüten bir şirketin kamuyu aydınlatma tarafındaki yükümlülükleri de bu hazırlıkla birlikte kuruluyor. Yurt dışı yatırımcıya açık bir arz yapısı düşünen ortaklıklar için, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden yapılacak açıklamaların İngilizce olarak da yayımlanması konusundaki güncel düzenleme de aynı planlamanın parçası. Bu kalemlerin hiçbiri önceliği garanti etmez. Ancak öncelik talebinin ciddiyetle değerlendirilebilmesi için gereken zemini kurar.
Kaynak. i-SPK 128.30 sayılı İlke Kararı için bkz. SPK 2026/53 sayılı Kurul Bülteni.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Borsa Dışı Pay Satışına 12 Aylık Tavan: Halka Arz Sonrası Çıkış Planı Yeniden Kurulmalı
1 Eylül 2026Türkiye’de KVHS (CASP) Lisansı: İnşa Sırasıyla Başvuru Rehberi (7518 / SPK III-35/B.1)
4 Ağustos 2026KAP Açıklamalarında İngilizce Artık İstisna Değil: 1 Ekim 2026'ya Kadar Kurulması Gereken Süreç
31 Ağustos 2026Kullanıcılarınız Şartlarınızın Söylediğinden Genç: Çocuklar, Yaş Güvencesi ve Yapay Zeka Ürünleri
31 Ağustos 2026Model Yanılınca Sigorta Öder mi? Yapay Zeka Şirketleri İçin E&O, Siber ve Ürün Sorumluluğu
28 Ağustos 2026Kurumsal Anlaşmayı Durduran 40 Soruluk E-posta: AI Tedarikçi Anketlerine Abartmadan Cevap Vermek
27 Ağustos 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →