Türkiye’nin kripto lisanslama rejiminde iki yılın sonunda örüntü net: KVHS (CASP) lisansı bir başvuru değil, bir şirket yeniden inşasıdır. 7518 sayılı Kanun ve SPK’nın III-35/B.1 Tebliği çerçeveyi çizer; onaylanan başvuruları tıkananlardan ayıran şey sıralamadır. Bu, her başvurucunun avukatla çalışmaya başlamadan önce okumasını istediğimiz rehber; bizimkiler dahil.
Önce hangi lisansa gerçekten ihtiyacınız olduğunu doğrulayın
Kapsam; alım-satım platformlarını, aracılığı, saklama ve transfer hizmetlerini içerir (SerPK m. 35/B). Giriş maliyetini iki eşik belirler: platform lisansı için ödenmiş sermaye 150 milyon TL; saklama için 500 milyon TL; tamamı nakden ödenmiş ve takyidatsız. Türkiye mukimlerine aktif yönelen yabancı operatörler (Türkçe arayüz, TL fiyatlama, yerel pazarlama) kapsamdadır; ters talep (reverse solicitation) istisnası dardır ve pratikte daralmaktadır. Yetkisiz faaliyet m. 109/A uyarınca suçtur; iyimserlikle yanlış cevaplanmayacak tek çevre sorusu budur.
Kurumsal iskelet
Nama yazılı paylı bir anonim şirket; iflas ve mali suç geçmişi temiz, fon kaynağı belgeli kurucular ve %10+ pay sahipleri; beş yıl üstü ilgili deneyime ve SPK’ca tanınan yeterliliklere sahip yönetim kurulu ve genel müdür. Yabancı ortak mümkündür; ama onun KYC dosyası sizinkinin parçası olur; erken toplamaya başlayın.
Başvuru dosyası, inşa sırasıyla
- Sermaye içeride ve belgeli; yönetim kurulu düzeyinde en uzun tedarik süreli kalem.
- Yönetişim: üç savunma hattı; bağımsız iç kontrol, iç denetim ve risk fonksiyonları; uyum görevlisi ve bilgi güvenliği yöneticisi sadece isimlendirilmiş değil, atanmış.
- MASAK programı (5549): yazılı politikalar, CDD/EDD katmanlaması, işlem izleme senaryoları, ŞİB akışları, eğitim kayıtları; düzenleyici kapağı değil senaryoları okur.
- Bilgi güvenliği: ISO 27001 veya muadili, sızma testi, çoklu imzalı soğuk/sıcak cüzdan ayrımı ve belgelenmiş anahtar törenleri.
- Müşteri varlığı mimarisi: kripto, şirket varlıklarından günlük mutabakatla ayrılmış ve rehypothecation yok; nakit, lisanslı bankalarda ayrılmış hesaplarda.
- Süreklilik: test edilmiş kurtarma hedefli BCP/DRP.
En sık üç tıkanma noktası
Eksik sermayeyle umut etmek; başvuru zayıflığını anında sinyaller; önce artırın veya yeniden yapılandırın. Kağıt üstü yönetişim; izlediği kişiye raporlayan uyum görevlisi, bağımsızlık testini organizasyon şeması incelemesinde kaybeder. Sonradan akla gelen Travel Rule. FATF R.16 kapsamında karşı VASP’larla bilgi değişimi çalışan araç ister ve SPK çalıştığını görmek ister.
Lisanstan sonra
Rejimin asıl ağırlığı operasyoneldir: üç aylık ve aylık raporlama, SPK’ca tanınan denetçiyle yıllık bağımsız denetim, KAP açıklamaları, sürekli sermaye yeterliliği ve %10+ pay devirleri, yönetim kurulu değişiklikleri ile kapsam genişletmelerinde ön SPK onayı. Uyum fonksiyonunu kalıcı bir maliyet merkezi olarak bütçeleyin; lisansı kaybetmek, almaktan pahalıdır.
KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi‘ndeki 30 maddeyi işleyin, ardından açıklarınızı KVHS / Kripto Uyum pratiğimizle eşleyin.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli çerçeveyi yansıtır.
Yazar
-
Tüm yazıları görMümtaz, 2016 yılında kurduğu Vircon Legal'in Yönetici Ortağıdır. Kurucu, yatırımcı ve operatörlere finansman turları, birleşme ve devralmalar (M&A), sınır ötesi şirketleşme ve düzenlemeye tabi alanlarda; kripto-varlık altyapısı, fintech ve oyun dahil; danışmanlık verir; her işe eski bir startup kurucusunun bakış açısını taşır.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
5651'e Oyun Maddeleri Geldi: Platform Tanımından Bant Daraltmaya Yeni Rejimin Rehberi
4 Ağustos 2026Vergi Due Diligence Rehberi: Alıcı Neye Bakar, Satıcı Nasıl Hazırlanır?
3 Ağustos 2026Reklamda Yapay Zeka Artık Beyana Tabi: 1 Ağustos'ta Yürürlüğe Giren Hedefli Reklam ve YZ Kuralları Rehberi
3 Ağustos 2026Oyun Hukuku: Stüdyolar, Yayıncı Anlaşmaları ve Espor Takımları İçin Türkiye Rehberi
17 Temmuz 2026KVKK’dan Etken Yapay Zekâ (Agentic AI) Rehberi: Ajan Kuran ve Kullanan Herkes İçin Okuma Notları
16 Temmuz 2026Değiştirilemez ile Silinebilir Karşı Karşıya: EDPB’nin Nihai Blockchain Rehberi Sonrası Web3 Kuranlar Neyi Değiştirmeli?
14 Temmuz 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →