Türkiye’nin kripto lisanslama rejiminde iki yılın sonunda örüntü net: KVHS (CASP) lisansı bir başvuru değil, bir şirket yeniden inşasıdır. 7518 sayılı Kanun ve SPK’nın III-35/B.1 Tebliği çerçeveyi çizer; onaylanan başvuruları tıkananlardan ayıran şey sıralamadır. Bu, her başvurucunun avukatla çalışmaya başlamadan önce okumasını istediğimiz rehber; bizimkiler dahil.
Önce hangi lisansa gerçekten ihtiyacınız olduğunu doğrulayın
Kapsam; alım-satım platformlarını, aracılığı, saklama ve transfer hizmetlerini içerir (SerPK m. 35/B). Giriş maliyetini iki eşik belirler: platform lisansı için ödenmiş sermaye 150 milyon TL; saklama için 500 milyon TL; tamamı nakden ödenmiş ve takyidatsız. Türkiye mukimlerine aktif yönelen yabancı operatörler (Türkçe arayüz, TL fiyatlama, yerel pazarlama) kapsamdadır; ters talep (reverse solicitation) istisnası dardır ve pratikte daralmaktadır. Yetkisiz faaliyet m. 109/A uyarınca suçtur; iyimserlikle yanlış cevaplanmayacak tek çevre sorusu budur.
Kurumsal iskelet
Nama yazılı paylı bir anonim şirket; iflas ve mali suç geçmişi temiz, fon kaynağı belgeli kurucular ve %10+ pay sahipleri; beş yıl üstü ilgili deneyime ve SPK’ca tanınan yeterliliklere sahip yönetim kurulu ve genel müdür. Yabancı ortak mümkündür; ama onun KYC dosyası sizinkinin parçası olur; erken toplamaya başlayın.
Başvuru dosyası, inşa sırasıyla
- Sermaye içeride ve belgeli; yönetim kurulu düzeyinde en uzun tedarik süreli kalem.
- Yönetişim: üç savunma hattı; bağımsız iç kontrol, iç denetim ve risk fonksiyonları; uyum görevlisi ve bilgi güvenliği yöneticisi sadece isimlendirilmiş değil, atanmış.
- MASAK programı (5549): yazılı politikalar, CDD/EDD katmanlaması, işlem izleme senaryoları, ŞİB akışları, eğitim kayıtları; düzenleyici kapağı değil senaryoları okur.
- Bilgi güvenliği: ISO 27001 veya muadili, sızma testi, çoklu imzalı soğuk/sıcak cüzdan ayrımı ve belgelenmiş anahtar törenleri.
- Müşteri varlığı mimarisi: kripto, şirket varlıklarından günlük mutabakatla ayrılmış ve rehypothecation yok; nakit, lisanslı bankalarda ayrılmış hesaplarda.
- Süreklilik: test edilmiş kurtarma hedefli BCP/DRP.
En sık üç tıkanma noktası
Eksik sermayeyle umut etmek; başvuru zayıflığını anında sinyaller; önce artırın veya yeniden yapılandırın. Kağıt üstü yönetişim; izlediği kişiye raporlayan uyum görevlisi, bağımsızlık testini organizasyon şeması incelemesinde kaybeder. Sonradan akla gelen Travel Rule. FATF R.16 kapsamında karşı VASP‘larla bilgi değişimi çalışan araç ister ve SPK çalıştığını görmek ister.
Lisanstan sonra
Rejimin asıl ağırlığı operasyoneldir: üç aylık ve aylık raporlama, SPK’ca tanınan denetçiyle yıllık bağımsız denetim, KAP açıklamaları, sürekli sermaye yeterliliği ve %10+ pay devirleri, yönetim kurulu değişiklikleri ile kapsam genişletmelerinde ön SPK onayı. Uyum fonksiyonunu kalıcı bir maliyet merkezi olarak bütçeleyin; lisansı kaybetmek, almaktan pahalıdır.
KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi‘ndeki 30 maddeyi işleyin, ardından açıklarınızı KVHS / Kripto Uyum pratiğimizle eşleyin.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli çerçeveyi yansıtır.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Halka Arz Sırasında Öne Geçmenin Üç Yolu: SPK'nın Öncelik Kriterleri
1 Eylül 20265651'e Oyun Maddeleri Geldi: Platform Tanımından Bant Daraltmaya Yeni Rejimin Rehberi
4 Ağustos 2026Borsa Dışı Pay Satışına 12 Aylık Tavan: Halka Arz Sonrası Çıkış Planı Yeniden Kurulmalı
1 Eylül 2026KAP Açıklamalarında İngilizce Artık İstisna Değil: 1 Ekim 2026'ya Kadar Kurulması Gereken Süreç
31 Ağustos 2026Kullanıcılarınız Şartlarınızın Söylediğinden Genç: Çocuklar, Yaş Güvencesi ve Yapay Zeka Ürünleri
31 Ağustos 2026Model Yanılınca Sigorta Öder mi? Yapay Zeka Şirketleri İçin E&O, Siber ve Ürün Sorumluluğu
28 Ağustos 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →