Soru genellikle yanlış biçimde gelir. Bir stüdyoya yatırımcısı, hızlandırma programı ya da yan masadaki kurucu “Delaware şirketi olman lazım” der; stüdyo da yurt dışındaki tüzel kişiliğin hangi sorunu çözeceği bir yere yazılmadan kuruluş acentelerinden fiyat almaya başlar. Oyun işi bakımından dürüst cevap, yaygın kanının işaret ettiğinden dardır: İngiltere ya da ABD holdinginin gerçekten zorunlu olduğu birkaç durum, yalnızca işi kolaylaştırdığı birkaç durum ve gerçek para götürüp karşılığında hiçbir şey vermediği daha geniş bir küme vardır. Bu yazı hangisinin hangisi olduğunu, hamlenin Türk vergi kuralları bakımından maliyetini, stüdyonun feragat ediyor olabileceği teşviki ve oyunun kendisinin devrinin neden payların devrinden ayrı bir karar olduğunu ele alıyor.
Gerçek olan sebepler
Birincisi yatırımcı zorunluluğudur. Pek çok fon, neyi elinde tutabileceği konusunda kendi kurucu belgeleriyle sınırlıdır; yatırımcılarının Delaware evrakı beklediği bir fon, meselenin esasına bakmaksızın Türk payı almaz. Bu, Türkiye hakkında hukuki bir argüman değildir; başka birinin fon sözleşmesindeki bir kısıttır ve ikna yoluyla müzakere edilemez. Tur o yatırımcıya bağlıysa holding bir koşuldur ve soru “gerekir mi”den “ne zaman ve nasıl”a döner.
İkincisi, aksi hâlde sözleşme yapmayacak karşı taraflarla sözleşme kurabilme kapasitesidir. Oyun sektöründe bu, çoğu sektöre göre daha somuttur; çünkü karşı taraflar azdır ve evrakları standarttır. Mağazaların, konsol geliştirme için platform sahiplerinin, ara katman sağlayıcılarının ve yayıncıların kendi kabul süreçleri, ödeme düzenleri ve vergi belgesi gereklilikleri vardır ve bunların bir kısmını ABD veya İngiltere tüzel kişiliğinden karşılamak belirgin biçimde kolaydır. Bir stüdyoya belirli bir sözleşmenin Türkiye’den imzalanamayacağı fiilen söylenmişse bu gerçek bir sebeptir. Kimse söylememişse ve stüdyo öngörüde bulunuyorsa henüz sebep değildir.
Üçüncüsü beklenen çıkıştır. Bu sektördeki alıcılar ezici çoğunlukla yabancıdır ve bir Türk şirketinin yabancı alıcı tarafından satın alınması, tanıdık bir yargı alanındaki pay devrinin taşımadığı bir durum tespiti ve süreç yükü taşır. Ticari satışa inandırıcı biçimde yakın olan stüdyolar bazen yaptıkları tura değil bekledikleri alıcıya göre yapılanır. Bu meşru bir gerekçedir; ancak bir öngörüdür ve öngörüler zorunluluk muamelesi görmek yerine öngörü gibi fiyatlanmalıdır.
Gerçek olmayan sebepler
Üç tanesi tekrarlanır. Birincisi soyut vergi tasarrufudur: holding şirketi tek başına, Türkiye’de mukim kişilerce Türkiye’de yapılan geliştirme faaliyetinin vergisini azaltmaz ve aşağıda anlatılan kurallar tam olarak bunu önlemek için vardır. İkincisi itibardır; itibar büyük ölçüde bir internet sitesi ve bir sicil meselesidir, kuruluş belgesi meselesi değil. Üçüncüsü bankacılık ve ödeme kolaylığıdır; bu gerçek bir sıkıntıdır ama genellikle şirket yapısını değiştirmeden çözülebilir ve ekipten kimsenin yaşamadığı bir ülkede her yıl beyan, tescil ve denetim yükü doğuran bir holdingle çözülmesi pahalı bir tercihtir.
Hamlenin Türk kuralları bakımından maliyeti
Flip, kurucuların Türk şirketindeki paylarını yeni ana şirketin payları karşılığında elden çıkarmasıdır ve Türk vergi hukuku buna elden çıkarma olarak bakar. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesine göre menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer artışı kazancıdır; ivazsız iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olup iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri bunun dışındadır. Aynı maddede ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar ayrı bir bent olarak sayılır. Pratik sonuç stüdyoları hazırlıksız yakalar: kurucuların anonim şirkette bastırılmış hisse senedi tutup tutmadığı ve bunları ne kadar süredir tuttuğu analizi değiştirebilirken, bu geçmişe sahip olmadan elden çıkarılan ortaklık hakları ikinci bentte yer alır. Önümüzdeki birkaç yıl içinde flip düşünen bir stüdyonun, kurucularının nerede durduğunu takas kurgulanmadan önce netleştirmesi gerekir; çünkü durum geriye dönük olarak iyileştirilemez.
Flip’ten sonra ana şirketle Türk şirketi arasındaki ilişkiyi iki rejim yönetir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi, kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmasını kazancın transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtımı sayar ve alım, satım, kiralama, ödünç para alınıp verilmesi ile ikramiye ve ücret benzeri ödemeleri gerektiren işlemleri her hâlükârda kapsam içinde değerlendirir. Yabancı ana şirket için geliştirme yapan bir Türk iştiraki, ilişkili kişiler arasında bir hizmet düzenidir ve yuvarlak bir rakama değil belgelenmiş bir dayanağa ihtiyaç duyar. Aynı Kanun’un 7. maddesi ise kontrol edilen yabancı kurum kazancını düzenler: sermayesinin, kâr payının veya oy hakkının en az yarısına sahip olunarak kontrol edilen yurt dışı iştiraklerin kurum kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın, üç şartın birlikte gerçekleşmesi hâlinde Türkiye’de kurumlar vergisine tabidir: toplam gayrisafi hasılatın dörtte biri veya fazlasının, faaliyetle orantılı sermaye, organizasyon ve eleman istihdamıyla yürütülen faaliyet dışındaki faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti ve menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşması; iştirakin ticari bilanço kârı üzerinden yüzde ondan az oranda toplam vergi yükü taşıması; ve gayrisafi hasılatın Kanun’da belirtilen eşiği aşması. Oyunun sahibi olan, onu lisanslayan ve kimseyi istihdam etmeyen bir holding bu tarife yakın durur; bu da ana şirkete gerçek bir işlev vermenin, onu bir tabelaya indirgememenin sebebidir.
Vazgeçiyor olabileceğiniz teşvik
Teknoloji geliştirme bölgesinden çalışan stüdyolar bunu çoğu zaman 4691 sayılı Kanun’un geçici 2. maddesi nedeniyle yapar: Bölgede faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinin münhasıran bu Bölgedeki yazılım, tasarım ve araştırma geliştirme faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar 31 Aralık 2028 tarihine kadar gelir ve kurumlar vergisinden müstesnadır. Sonradan eklenen bir fıkra flip bakımından özellikle önemlidir: bu kazançların gayri maddi hakların satılması, devri veya kiralanmasından elde edilmesi hâlinde istisnadan yararlanılması, bu hakların mahiyetlerine göre araştırma geliştirme faaliyetleri neticesinde elde edilmesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde tescil veya kayıt ettirilmesi ya da bildirilmesi şartına bağlanabilir; beyanname süresinin sonuna kadar yetkili kuruma başvurulmuş olması kaydıyla.
Bunu oyunu yabancı ana şirkete taşıma planıyla birlikte okuyunca sorunun şekli ortaya çıkar. Oyunun devri bizzat bir gayri maddi hak devridir, buna ilişkin istisna kendiliğinden değil şarta bağlıdır ve tescil adımı imza anında ayarlanabilecek bir şey değil, önceden yapılmış olması gereken bir şeydir. Bölge avantajını korumak isteyen bir stüdyonun, istisnaya konu faaliyeti ve ürettiği hakları, avantajın hâlâ bağlanabileceği bir yerde tutması gerekir.
Payları taşımak oyunu taşımak değildir
En çok önlenebilir zarara yol açan ayrım budur. Pay takası, Türk şirketinin kime ait olduğunu değiştirir. Oyundaki fikrî mülkiyeti Türk şirketinden ana şirkete kendiliğinden taşımaz. Kurucular çoğu zaman oyunun paylarla birlikte gittiğini varsayar ve bir sonraki durum tespitinde varlığın hâlâ iştirakte durduğunu, yatırımcının ise ana şirkete girdiğini fark eder.
Amaç oyunun ana şirkete ait olmasıysa bunun kendi devri gerekir: 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu’nun aradığı üzere yazılı olarak ve mali haklar ayrı ayrı gösterilerek, 13. madde bakımından emsallere uygun biçimde fiyatlanarak ve uygulanıyorsa yukarıdaki Bölge şartlarına karşı sınanarak. Amaç oyunun Türk şirketinde kalıp yukarıya ya da dışarıya lisanslanmasıysa bu da gayet saygın bir yapıdır ve teşvikler Türkiye’de olduğunda çoğu zaman daha iyisidir; ancak bunu söyleyen bir lisans sözleşmesine ihtiyaç duyar. İşlemeyen tek şey, soruyu cevapsız bırakıp cevabı bir satın alma sırasında öğrenmektir. Bu işin operasyonel tarafını flip sonrası Türk iştirakin yönetimi ve IP devri yazısında, iki yapı arasındaki karar çerçevesini ise Delaware C-Corp mu Türk anonim şirketi mi yazısında ele aldık.
İngiltere mi ABD mi
Holding gerçekten gerekiyorsa tercih genellikle vergiyi değil karşı tarafı izler. ABD girişim fonlarından yatırım alan ya da ABD’li bir alıcı bekleyen stüdyolar Delaware şirketine yönelir; çünkü o taraflar bu evrakı kullanır ve belgeler standartlaşmıştır. Ticari ağırlık merkezi Avrupa yayıncılığı olan ya da ekibinin bir kısmını Londra’ya taşımayı bekleyen stüdyolar daha sık İngiltere şirketine bakar; burada beyan yükü ölçülüdür ve şirketler hukuku Avrupalı karşı taraflara tanıdıktır. İkisi de bir bakım yükümlülüğüdür: kayıtlı adres, beyanlar, finansal tablolar ve fiilen görev almaya razı yöneticiler. Hiçbiri Türk şirketindeki bir sorunu çözmez ve ikisi de her gelecek durum tespitinde açıklanması gereken bir katman ekler.
Ne zaman beklemeli
Beklemenin en güçlü gerekçesi şudur: olgular yerine oturmadan yapılan bir flip sorunları çözmez, ihraç eder. Oyundaki mülkiyet zinciri eksikse ana şirket eksik bir zincir devralır. Yayıncı sözleşmesinde kontrol değişikliği hükmü varsa flip onu tetikleyebilir. Kurucuların elde tutma süresi kendi vergi durumları bakımından önemliyse erken hareket etmek onlara kişisel olarak pahalıya gelebilir. Ve stüdyo bunu şart koşan bir yatırımcıdan henüz yatırım almıyorsa, yapı gerçek bir yıllık maliyetle varsayımsal bir karşı taraf için kuruluyor demektir.
İşleyen sıra gösterişsizdir: fikrî mülkiyeti temizleyin, Türkiye’de şirket türünü ve pay defterini oturtun, yayıncı sözleşmesini onay şartı bakımından okuyun, kurucuların vergi durumunu netleştirin ve ancak bundan sonra, belirli bir yatırımcı veya belirli bir sözleşme gerektirdiğinde, tanımlı bir işlevi ve Türk şirketiyle belgelenmiş bir ilişkisi olan holdingi kurun. Bu sırayla ilerleyen stüdyolar bir kez flip yapar. Ters sırayla ilerleyenler genellikle flip yapar, bir şeyi geri alır ve yeniden flip yapar.
Kaynak. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Türk Oyun Stüdyolarında Yatırım Turu: Flip, IP Devri ve Yatırımcı Hakları
1 Ekim 2026Kendi Kodunuz için Lisans Seçimi: Türk SaaS Şirketi için MIT, Apache, AGPL veya BUSL
24 Eylül 2026Venture Debt: Türk Girişimi İçin Ne Zaman Mantıklı, Sözleşmede Nereye Bakılır
4 Eylül 2026Türk SaaS için Kullanım Şartları: Genel İşlem Koşulları Denetimi, 6563 ve B2B–B2C Çizgisi
3 Ekim 2026Yeni Kurulan Oyun Stüdyosu Yatırım Alırken: Kurucular Hâlâ Başka Bir Stüdyoda Çalışıyorsa Fikrî Mülkiyet Zinciri
30 Eylül 2026Omnibus Sonrası Yapay Zekâ Okuryazarlığı Yükümlülüğü: Türk Şirketi Ne Belgelemeli?
25 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Oyun ve Espor Hukuku
Stüdyo yatırım turları, mülkiyet zinciri, yayıncı ve platform sözleşmeleri, espor.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →