TLDR
Şirket Ana Sözleşmesi (veya şirket kuruluş belgesi), bir anonim şirketi resmi olarak kurmak amacıyla devlet makamına sunulan ve şirketin amacını, yapısını ve ilk yönetimini tanımlayan temel hukuki belgedir.
Temel Hükümler:
Şirket adı ve adresi.
Şirketin amacı.
Yetkili hisse ve sınıflar.
Kayıtlı temsilcinin adı.
İlk yöneticilerin adları.
Şirket Ana Sözleşmesinin Önemi:
Şirket ana sözleşmesi, bir anonim şirketin yasal doğum belgesidir. Bu belge olmadan şirketin ayrı bir kuruluş olarak hukuki varlığı bulunmaz; bu, kurucuların işletme borçları ve yükümlülükleri için sınırsız kişisel sorumluluğa sahip olacağı anlamına gelir. Tescil edildikten sonra şirket, sözleşme yapabilen, mülk tutabilen, dava açıp dava edilebilen ve herhangi bir hissedarın yaşam süresinin ötesinde varlığını sürdürebilen ayrı bir hukuki kişi haline gelir. Girişimler için tescil eyaletinin seçimi (en yaygın olarak Delaware) yatırımcı beklentilerini, yönetim esnekliğini ve öz sermaye yapıları için mevcut hukuki çerçeveleri önemli ölçüde etkiler.
Delaware Avantajı:
Esas Sözleşmedeki Yaygın Hükümler
Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki esas sözleşmeler şu unsurları içerir: şirket adı, merkez adresi, kayıtlı acente, kurumsal amaç, yetkili hisseler (sayı, sınıflar, nominal değer), kurucu bilgileri ve şirketin süresi. Opsiyonel hükümler arasında direktörlerin ve görevlilerin tazminatı, direktör güven yükümlülüğü ihlali için sorumluluğunun (kötü niyet veya kendi-anlaşma içeren ihlaller dışında) sınırlandırılması ve belirli eylemler için özel oylama gereksinimleri yer alır.
Değişiklikler
Esas sözleşmeler, hissedar oyu yoluyla değiştirilebilir, tipik olarak çoğunluk onayı gerektirir (veya korunan hükümler için daha yüksek eşikler). Yaygın değişiklikler şunlardır: yetkili hisseleri artırmak, yeni imtiyazlı hisse senedi serileri oluşturmak, şirket adını değiştirmek ve yeni imtiyazlı sınıflar için koruyucu hükümler kabul etmek.