Hazine ekipleri ve fintech’ler artık kendiliğinden hareket eden para istiyor: teslimat onaylandığı anda tedarikçiye yapılan ödeme, pazar gecesi saat 03.00’te tamamlanan teminat. Ekim 2026 itibarıyla Türkiye’de akıllı sözleşmeleri veya programlanabilir ödemeleri düzenleyen özel bir kanun yok; ancak alan boş da değil. Türk Borçlar Kanunu koşula bağlı borçları zaten düzenliyor, 6493 sayılı Kanun mutabakatın kesinliğini ve sistem teminatlarını koruyor, TCMB’nin FAST sistemi ise 7/24 çalışıyor ve emanet (escrow) benzeri bir katman servis sunuyor. Boşluklar başka yerlerde: kodun karşılayamayacağı yazılı şekil kuralları, fon tutmak ile mevduat kabulü arasındaki çizgi ve zincir üstü nakit bacağını fiilen kapatan kripto varlıkların ödemelerde kullanılması yasağı.
Programlanabilir hazine nedir?
“Programlanabilir hazine”, para hareketlerine kural bağlanmasıdır: bir ödeme, teminat iadesi ya da netleştirme, veriler bir koşulun gerçekleştiğini gösterdiği anda kendiliğinden yapılır. Kural bir bankanın sistemlerinde (ERP’deki bir olayla tetiklenen API talimatı) veya dağıtık defter üzerindeki bir akıllı sözleşmede yer alabilir. Hukuki sorular iki durumda da aynıdır: temeldeki sözleşme geçerli mi, koşul askıdayken parayı kim tutabilir, transfer ne zaman kesinleşir ve veri kaynağı (oracle) hatalı veri verirse ne olur?
Sözleşme hukuku: koşul sorun değil, şekil sorun
Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 170. maddesine göre, hüküm ifade etmesi gerçekleşip gerçekleşmeyeceği bilinmeyen bir olguya bırakılan sözleşme geciktirici koşula bağlıdır ve aksi kararlaştırılmamışsa ancak koşulun gerçekleştiği andan itibaren hüküm doğurur; bozucu koşulu 173. madde düzenler. Koşul askıdayken borçlu, borcun gereği gibi ifasını engelleyecek her türlü davranıştan kaçınmak zorundadır ve koşula bağlı hakkı zedeleyen tasarruflar o oranda geçersizdir (m. 171). Oracle tasarımı açısından en önemli hüküm 175. maddedir: taraflardan biri koşulun gerçekleşmesine dürüstlük kurallarına aykırı olarak engel olursa koşul gerçekleşmiş, koşulun gerçekleşmesini dürüstlük kurallarına aykırı biçimde sağlarsa gerçekleşmemiş sayılır.
Asıl sürtünme şekilde. Kanunda aksi öngörülmedikçe sözleşmeler şekle bağlı değildir, ancak kanunun öngördüğü şekle uyulmadan kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz (m. 12). Yazılı şekilde borç altına girenlerin imzası zorunludur (m. 14) ve güvenli elektronik imza, el yazısıyla atılmış imzanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur (m. 15; 5070 sayılı Kanun m. 5). Bir cüzdanın özel anahtarla attığı imza tek başına güvenli elektronik imza değildir: 5070 sayılı Kanun’un 4. maddesi, diğer unsurların yanında, imza sahibinin kimliğini nitelikli elektronik sertifikaya dayanarak tespit etmeyi arar.
| İşlem | Şekil kuralı | Kod tek başına yeterli mi? |
|---|---|---|
| Koşula bağlı olağan satış veya hizmet ödemesi | Şekil şartı yok (TBK m. 12) | Evet, ispat saklı kalmak üzere |
| Alacağın devri (örneğin faturaların otomatik olarak finansöre yönlendirilmesi) | Yazılı şekil (TBK m. 184) | Hayır; ıslak imza veya güvenli elektronik imza gerekir |
| Kredi hattını destekleyen kefalet | Yazılı şekil, azami miktar, tarih ve kefilin kendi el yazısı (TBK m. 583) | Hayır; banka teminat mektupları ve Türkiye’de yerleşik sigorta şirketlerinin kefalet senetleri dışındaki teminat sözleşmeleri güvenli elektronik imzayla dahi yapılamaz (5070 s. Kanun m. 5) |
| MKK’da kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerinde teminat | Yazılı şekil (SPKn m. 47/1) | Hayır |
İkinci katman ispat. Elektronik ortamdaki veriler Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m. 199 uyarınca “belge”dir; ancak yalnızca güvenli elektronik imza ile oluşturulan elektronik veriler m. 205/2 uyarınca senet hükmündedir ve m. 200’deki parasal sınırı (her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir) aşan hukuki işlemlerin senetle ispatı gerekir. Taraflar yazılı olarak delil sözleşmesi yapabilir (m. 193); defter kayıtlarını delil olarak tanıyan bir hüküm bu nedenle faydalıdır, yeter ki taraflardan birinin ispat hakkını imkânsız kılmasın veya fevkalade güçleştirmesin.
Koşul gerçekleşene kadar parayı kim tutar?
Koşullu ödemede birinin fonu serbest bırakılana kadar tutması gerekir. Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcıları dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamaz (6493 s. Kanun m. 13/2); izin almadan ödeme veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet göstermenin yaptırımı bir yıldan üç yıla kadar hapis ve adli para cezasıdır (m. 28/1). Ödeme kuruluşu, yalnızca ödeme işlemi için kullanılması şartıyla ödeme hesabı tutabilir ve ödeme hizmetiyle ilgili aldığı fonlar mevduat sayılmaz (m. 14/3). Ayrıca kredi kuruluşları ile özel kanunlarına göre yetkili olanlar dışında hiç kimse meslek edinerek mevduat kabul edemez (5411 s. Bankacılık Kanunu m. 60).
TCMB’nin Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği, müşteri adına tutulan ancak henüz alıcıya ödenmemiş fonları “ödeme fonu” sayar (m. 34/1). Bu fonlar ayrıştırılarak izlenir, yalnızca ödeme işlemi için kullanılır, teminat olarak gösterilemez ve alındığı günü izleyen iş günü saat 16.30 (yarım iş günlerinde 12.00) itibarıyla ödenmemişse bir bankadaki koruma hesabına yatırılır (m. 34/2-3); Mart 2026 değişikliğini koruma hesabındaki fonların nemalandırılması yazımızda ele aldık. Yönetmelik tarihe bağlı tetikleyicileri düzenliyor (m. 58/3 ve 67/1: ileri bir tarih kararlaştırılmışsa ödeme o tarihte gerçekleştirilir), ancak süresi belirsiz, veriye bağlı bir koşulla serbest bırakmayı açıkça düzenlemiyor. Bizim okumamız: belirli bir ödemeye bağlı kısa bir koşul penceresi ödeme hizmeti içinde kalır, süresiz bekletme ise mevduat çizgisine yaklaşır. TCMB bu sınırı henüz çizmedi; önemli bir üründe konuyu düzenleyiciyle paylaşmak gerekir.
TCMB’nin kendisi de bir model sunuyor. FAST “Güvenli Ödeme İşlemi” katman servisi (TCMB yıllık raporunda Escrow Overlay Service) bedeli, Türkiye Noterler Birliği gibi yetkili bir kuruluş onay/tescili tamamlayana kadar bir FAST katılımcısında bekletir, ardından satıcıya gönderir. İlk kullanım alanı ikinci el araç alım satımıdır; FAST’ın sıkça sorulan sorular sayfası bu servis için 5.000.000 TL limit gösteriyor.
7/24 mutabakat ve teminat: Türk hukuku neyi koruyor?
FAST, 8 Ocak 2021’de kullanıma açıldı, 7/24 kesintisiz çalışıyor ve yalnızca Türk lirası ödeme işlemleri gerçekleştiriyor; Ekim 2026 itibarıyla SSS sayfası para transferleri ve Ödeme İste için işlem başına 300.000 TL limit gösteriyor. Ödeme İste, borçlunun talebi hemen kabul edip ödemenin alacaklının belirlediği ileri bir tarihte otomatik gerçekleşmesine imkân veriyor; kısmi ödeme, erken ödeme ve ödeme erteleme fonksiyonları 18 Ocak 2025’ten beri kullanılabiliyor.
TCMB’nin belirleyip Resmî Gazete’de duyurduğu sistemlerde (6493 s. Kanun m. 11), transfer emrinin geri alınamaz hâle geldiği an sistem kurallarında açıkça belirlenir ve bu andan sonra emir katılımcı veya üçüncü kişi tarafından geri alınamaz (m. 10/1). Sistem işleticisinin katılımcılardan aldığı teminatlar ayrı bir hesapta izlenir, tasarrufu kısıtlayan kanuni tedbir ve kararlar bunlara uygulanmaz ve sermaye piyasası araçları dışındaki varlıklar ihbar, mahkeme onayı veya açık artırma gibi ön şartlar olmaksızın nakde çevrilebilir (m. 10/7). TCMB, 2025 sonu itibarıyla 6493 sayılı Kanun kapsamında sekiz ödeme sistemi ve dört menkul kıymet mutabakat sistemi faaliyette olduğunu bildirdi.
Sermaye piyasalarında takas kuruluşları nezdinde tutulan teminatlar haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez (SPKn m. 73/2); takas talimatları, üyenin faaliyetinin durdurulması veya tasfiyeye başlanması hâlinde dahi geri alınamaz (m. 79/1). Takasbank’ın merkezi karşı taraf yönetmeliği ilk kez 14 Ağustos 2013 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı.
Asıl sınır nakit bacağında. TCMB’nin Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği (RG 16.4.2021, yürürlük 30.4.2021) kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanılmasını yasaklıyor, ödeme hizmeti sağlayıcılarının bu yönde iş modeli geliştirmesini engelliyor ve ödeme ile elektronik para kuruluşlarının kripto platformlarına veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık etmesini yasaklıyor. Akıllı sözleşme, lisanslı bir kuruluş üzerinden Türk lirası ödemesini tetikleyebilir; Türk tedarikçiye stablecoin ile ödeme yapamaz. Tokenize paranın nereye gidebileceğini stablecoin ve tokenize mevduat yazımızda inceledik.
AB’deki karşı taraflar için tablo
Mutabakat Kesinliği Direktifi (98/26/EC), belirlenmiş sistemlerdeki transfer emirlerini ve netleştirmeyi, iflas işlemleri açılmadan önce sisteme girmiş olmaları şartıyla, katılımcı ödeme aczine düşse dahi hukuken icra edilebilir ve üçüncü kişileri bağlayıcı kılar (m. 3/1); sistem kurallarında belirlenen andan sonra emirler geri alınamaz (m. 5); sistemle bağlantılı teminat hakları teminat verenin iflasından etkilenmez (m. 9/1).
Finansal Teminat Direktifi (2002/47/EC), üye devletlerin finansal teminat düzenlemelerini herhangi bir şekli işleme bağlamasını engeller (m. 3/1), önceden bildirim, mahkeme onayı veya açık artırma şartı olmadan paraya çevirmeye imkân verir (m. 4/4) ve tasfiye işlemlerine rağmen yakın sonlandırmalı netleştirmenin (close-out netting) işlemesini sağlar (m. 7).
Dağıtık defter tarafında ECB, 1 Temmuz 2025’te iki yollu bir plan açıkladı: DLT platformlarını TARGET Services’a bağlayarak merkez bankası parasıyla mutabakat sağlayacak ve pilotu 2026’nın üçüncü çeyreği sonuna kadar planlanan Pontes ile uzun vadeli Appia. ECB Yönetim Kurulu üyesi Piero Cipollone, 26 Ağustos 2026’daki konuşmasında Eurosystem’in Pontes’i bu yıl canlıya almayı hedeflediğini ve Appia için 2028’de bir plan (blueprint) sunmayı amaçladığını söyledi.
Türkiye’de belirsiz kalanlar
- Bir ödeme kuruluşunun koşula bağlı fon tutmasının hangi noktada ödeme hizmeti olmaktan çıkıp mevduat kabulüne dönüştüğünü tanımlayan bir kural yok.
- Oracle’ın yanlış veri vermesi hâlinde zararın kime ait olacağına dair özel bir hüküm yok; TBK m. 175 ve genel sorumluluk kuralları somut olaya göre belirleyici olacak.
- 6493 sayılı Kanun’un kesinlik koruması belirlenmiş sistemleri kapsıyor; özel bir blokzinciri veya iki taraflı bir akıllı sözleşmeyi değil.
- KVKK m. 7, işlenme sebepleri ortadan kalktığında kişisel verilerin silinmesini, yok edilmesini veya anonim hâle getirilmesini istiyor; değiştirilemez bir defterde bu zor. Yurt dışındaki düğümler ise m. 9 kapsamındaki yurt dışına aktarım sorusunu gündeme getiriyor.
Nereden başlamalı?
Fintech ve ödeme hukuku pratiğimizde kurumsal hazine yöneticileri için önerdiklerimiz:
- Koşulu, veri kaynağını, uygulanacak hukuku ve kodun önüne geçen zincir dışı bir uyuşmazlık kuralını belirleyen bir çerçeve sözleşmeyi (ıslak imza veya güvenli elektronik imza ile) imzalayın.
- Alacak devri, kefalet ve rehin gibi işlemleri otomatik akışın dışında tutun.
- Nakit bacağını bir banka veya TCMB lisanslı bir kuruluş üzerinden yürütün; asla kripto varlık üzerinden değil.
Koşullu ödeme ürünü geliştiren fintech’ler için:
- Her akışı 6493 sayılı Kanun m. 12’deki bir ödeme hizmetiyle eşleştirin ve faaliyet izninizin kapsamını kontrol edin.
- Bekletme sürelerini kısa ve belirli bir ödeme emrine bağlı tutun; m. 34’teki koruma kurallarını ilk günden uygulayın.
- Oracle hatası için sözleşme kurun: isimlendirilmiş veri kaynakları, yedek kaynak, manuel müdahale ve HMK m. 193 kapsamında delil sözleşmesi.
- Kişisel verileri zincir dışında tutun ve KVKK m. 7, 9 ve 12 açısından değerlendirme yapın.
Akıllı sözleşme Türk hukukunda geçerli bir sözleşme midir?
Akıllı sözleşmelere özgü bir kanun yok; ancak sözleşme tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur (TBK m. 1) ve kural olarak şekle bağlı değildir (m. 12). Bu nedenle kod geçerli bir sözleşmeyi ifa edebilir. Alacak devri veya kefalet gibi kanunun yazılı şekil aradığı hâllerde kod tek başına yeterli değildir.
Ödeme kuruluşu, bir koşul gerçekleşene kadar fonu emanette tutabilir mi?
Ödeme işlemleri için fon tutabilir ve bu fonlar mevduat sayılmaz (6493 s. Kanun m. 14/3); ancak ayrıştırılmalı ve korunmalıdır (Yönetmelik m. 34). Süresi belirsiz, koşula bağlı bekletmeyi açıkça düzenleyen bir kural bulunmadığından tasarım ve izin kapsamı dikkat ister.
Kaynak. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (RG 4.2.2011, S. 27836), m. 1, 12-15, 170-175, 184, 583; 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu (RG 23.1.2004, S. 25355), m. 4-5; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (RG 4.2.2011, S. 27836), m. 193, 199, 200, 205, Ek m. 1; 6493 sayılı Kanun (RG 27.6.2013, S. 28690), m. 10-14, 28; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1.12.2021, S. 31676), m. 34, 58, 67; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (RG 1.11.2005, S. 25983 Mükerrer), m. 60; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (RG 30.12.2012, S. 28513), m. 47, 73, 79; Takasbank Merkezi Karşı Taraf Yönetmeliğinde değişiklik (RG 30.7.2022, S. 31908); Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik (RG 16.4.2021, S. 31456); 6698 sayılı KVKK (RG 7.4.2016, S. 29677), m. 7, 9, 12; TCMB FAST SSS ve Güvenli Ödeme İşlemi sayfası; TCMB 2025 Yıllık Raporu, bölüm 2.5; 98/26/EC sayılı Direktif (OJ L 166, 11.6.1998); 2002/47/EC sayılı Direktif (OJ L 168, 27.6.2002); ECB 1 Temmuz 2025 basın duyurusu ve 26 Ağustos 2026 konuşması.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
MASAK'ın Hawala ve Kiralık Hesap Rehberleri: Ödeme, E-Para ve Kripto Şirketleri Ne Yapmalı? (Ekim 2026)
20 Ekim 2026Loot Box, Gacha ve Türkiye'de Şans Oyunu Sınırı: 7258 sayılı Kanun, TCK m.228 ve Reklam Kurulu
20 Ekim 2026PSD3 ve PSR: AB Ödeme Reformu Türk Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları İçin Ne Anlama Geliyor?
19 Ekim 2026Koruma Hesaplarında Nemalandırma: TCMB'nin Mart 2026 Değişikliği ve Ödeme ile Elektronik Para Kuruluşları (m. 36/A)
17 Ekim 2026TCMB Biyometrik Uzaktan Kimlik Doğrulamayı Ödeme Hizmetleri Yönetmeliğine Yazdı: Ödeme ve E-Para Kuruluşları Neyi Değiştirmeli? (RG 4.9.2026)
16 Ekim 2026Doğum İzni 24 Hafta, Babalık İzni 10 Gün: 7578 Sayılı Kanun Sonrası İşverenin Yapması Gerekenler
15 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Gizlilik ve Siber Güvenlik
KVKK ve GDPR uyumu, veri ihlali yönetimi, siber güvenlik.
Hizmet sayfası →