Her satın alma ve büyüme turlarının çoğu aynı âna gelir: alıcının danışmanları vergi dosyasını açar. Vergi due diligence’ı, işlemden önce hedef şirketin vergi pozisyonunun incelenmesidir ve görevi sanılandan dardır. Şirketin doğru vergi ödediğini tasdik etmez; alıcının, satıcının geçmişi için ileride ne ödeyebileceğini tahmin eder ve bu tahmini fiyata, tazminat hükümlerine ve kapanış şartlarına çevirir.
İnceleme gerçekte neyi kapsar?
Kapsam, geri dönüp ısırabilecek vergileri izler. Türk hedef şirkette standart dosya beş bölümdür: kurumlar vergisi ve beyannamelerdeki pozisyonlar, KDV ve iade geçmişi, maaş, kira, kâr payı ve sınır ötesi hizmet ödemelerindeki stopaj, sözleşme yığınının damga vergisi ve kapanışta her bakımdan vergi gibi davranan SGK primleri. Sınır ötesi yapılar tabloya transfer fiyatlandırması belgelendirmesini, daimi işyeri riskini ve temettü, faiz, gayrimaddi hak ödemelerinde çifte vergilendirme anlaşması korumasını ekler.
| Alan | Tipik bulgu | İşlemdeki sonucu |
|---|---|---|
| Kurumlar vergisi | Agresif gider veya teşvik pozisyonları | Tazminat, bazen escrow |
| KDV | İncelemedeki iade talepleri, eksik belgeler | Fiyat düzeltmesi veya holdback |
| Stopaj | Yurt dışı tedarikçiye stopajsız ödemeler | Gross-up’lı özel tazminat |
| Damga vergisi | Veri odasında ortaya çıkan damgasız sözleşmeler | Ölçülmüş risk; kapanış öncesi satıcıya |
| Bordro ve SGK | Çalışan gibi görünen serbest sözleşmeliler | Yeniden nitelendirme karşılığı |
Bulgular işlem hükmüne nasıl dönüşür?
Bir vergi bulgusu nadiren işlemi öldürür; parayı ve metni hareket ettirir. Ölçülebilir geçmiş risk tipik olarak özel tazminata bağlanır, belirsiz pozisyonlar ticari garantilerden daha uzun yaşayan genel vergi tazminatına gider, alıcının hiçbir fiyata taşımak istemediği riskler ise kapanış ön şartı olur: öde, uzlaş ya da kapanıştan önce yapıyı düzelt. Türkiye’de beş yıllık tarh zamanaşımı vergi taleplerinin doğal ömrünü belirler; vergi tazminatlarının SPA’daki her şeyden uzun yaşamasının sebebi budur.
Satıcı tarafı bunların hepsine hazırlanabilir. Temiz bir veri odası, defterlerle mutabık beyannameler, damga vergisi envanteri ve bilinen pozisyonlar hakkında dürüst bir not, incelemeyi kısaltır ve tazminat talebini küçültür. Durum tespiti için anlattığımız mantık, üzerine rakamlar eklenmiş hâliyle burada da geçerlidir.
Uluslararası katman
Hedef yurt dışına satıyorsa veya alıcı yabancıysa üç soru öne çıkar. Grup şirketleri arasındaki fiyatlama bir transfer fiyatlandırması incelemesinden sağ çıkar mı ve belgeler vaat değil, gerçekten dosyada mı? Yurt dışındaki faaliyetler, bir satış ofisi, uzun bir proje, bağımlı bir acente, usulca vergi biriktiren bir daimi işyeri yaratmış mı? Ve kapanıştan sonraki ödeme akışları, yukarı temettü, dışarı lisans bedeli, yeni ortaklık yapısında anlaşma korumasını hâlâ buluyor mu? Bu üçünün her biri işlem fiyatını değiştirmiştir; üçüncüsü bir bulgu olduğu kadar bir tasarım sorusudur.
Vergi due diligence’ı ne kadar sürer?
Makul bir veri odası olan orta ölçekli Türk hedef için, hukuki ve finansal incelemeyle paralel iki ila dört hafta. KDV iadeleri incelemedeyse veya bordro yeniden nitelendirmesi kişi bazlı analiz istiyorsa takvim uzar; bunları erken işaretlemek satıcının en iyi takvim sigortasıdır.
Pay devrinde de varlık devrinde de aynı inceleme mi yapılır?
Yoğunluk farklıdır. Pay devrinde şirketin bütün vergi geçmişi paylarla birlikte geçer; inceleme derin çalışır ve yükü tazminatlar taşır. Varlık devrinde geçmiş vergilerin çoğu satıcıda kalır; inceleme varlıklara ve işlemin kendisine yapışan vergilere daralır, başta KDV ve damga vergisi.
Nereden başlamalı?
Ufukta satış veya büyük bir tur varsa satıcı tarafı versiyonunu şimdi çalıştırın: üç yıllık beyannameleri defterlerle mutabık kılın, damgasız sözleşmelerin envanterini çıkarın, yurt dışı tedarikçilere yapılan her ödemeyi listeleyip stopaj uygulanmış mı diye sorun ve alıcının sorgulayacağı pozisyonlar için tek sayfalık notu yazın. Bunları kendi incelemenizde bulmak bir düzeltmeye mal olur; alıcının bulmasına izin vermek fiyata.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın