Her satın alma ve büyüme turlarının çoğu aynı âna gelir: alıcının danışmanları vergi dosyasını açar. Vergi due diligence‘ı, işlemden önce hedef şirketin vergi pozisyonunun incelenmesidir ve görevi sanılandan dardır. Şirketin doğru vergi ödediğini tasdik etmez; alıcının, satıcının geçmişi için ileride ne ödeyebileceğini tahmin eder ve bu tahmini fiyata, tazminat hükümlerine ve kapanış şartlarına çevirir.
İnceleme gerçekte neyi kapsar?
Kapsam, geri dönüp ısırabilecek vergileri izler. Türk hedef şirkette standart dosya beş bölümdür: kurumlar vergisi ve beyannamelerdeki pozisyonlar, KDV ve iade geçmişi, maaş, kira, kâr payı ve sınır ötesi hizmet ödemelerindeki stopaj, sözleşme yığınının damga vergisi ve kapanışta her bakımdan vergi gibi davranan SGK primleri. Sınır ötesi yapılar tabloya transfer fiyatlandırması belgelendirmesini, daimi işyeri riskini ve temettü, faiz, gayrimaddi hak ödemelerinde çifte vergilendirme anlaşması korumasını ekler.
| Alan | Tipik bulgu | İşlemdeki sonucu |
|---|---|---|
| Kurumlar vergisi | Agresif gider veya teşvik pozisyonları | Tazminat, bazen escrow |
| KDV | İncelemedeki iade talepleri, eksik belgeler | Fiyat düzeltmesi veya holdback |
| Stopaj | Yurt dışı tedarikçiye stopajsız ödemeler | Gross-up’lı özel tazminat |
| Damga vergisi | Veri odasında ortaya çıkan damgasız sözleşmeler | Ölçülmüş risk; kapanış öncesi satıcıya |
| Bordro ve SGK | Çalışan gibi görünen serbest sözleşmeliler | Yeniden nitelendirme karşılığı |
Bulgular işlem hükmüne nasıl dönüşür?
Bir vergi bulgusu nadiren işlemi öldürür; parayı ve metni hareket ettirir. Ölçülebilir geçmiş risk tipik olarak özel tazminata bağlanır, belirsiz pozisyonlar ticari garantilerden daha uzun yaşayan genel vergi tazminatına gider, alıcının hiçbir fiyata taşımak istemediği riskler ise kapanış ön şartı olur: öde, uzlaş ya da kapanıştan önce yapıyı düzelt. Türkiye’de beş yıllık tarh zamanaşımı vergi taleplerinin doğal ömrünü belirler; vergi tazminatlarının SPA’daki her şeyden uzun yaşamasının sebebi budur.
Satıcı tarafı bunların hepsine hazırlanabilir. Temiz bir veri odası, defterlerle mutabık beyannameler, damga vergisi envanteri ve bilinen pozisyonlar hakkında dürüst bir not, incelemeyi kısaltır ve tazminat talebini küçültür. Durum tespiti için anlattığımız mantık, üzerine rakamlar eklenmiş hâliyle burada da geçerlidir.
İnceleme ne kadar geriye bakar?
Temel dönemi 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) 114. maddesi belirler: vergi alacağının doğduğu takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tarh ve tebliğ edilmeyen vergiler zamanaşımına uğrar. 2021’e ait bir pozisyon bu yüzden 2026 sonuna kadar açıktır. İki kural bu süreyi uzatır ve ikisi de incelemede önemlidir:
- Şarta bağlı istisnalar: şarta bağlı istisna veya muafiyet nedeniyle alınmayan vergilerde beş yıl, ancak şartın ihlal edildiği yılı izleyen takvim yılı başından işlemeye başlar (VUK m. 114/3). 2019’da yararlanılan ve şartları 2026’da bozulan bir teşvik, 2019 vergisini yeniden açar; teknopark, Ar-Ge ve yatırım teşviki pozisyonlarının yaşına bakılmaksızın incelenmesinin sebebi budur.
- Takdir komisyonuna sevk: matrah takdiri için takdir komisyonuna başvurulması zamanaşımını durdurur; duran süre en fazla bir yıldır (VUK m. 114/2).
Kapanıştan sonra riski kim taşır?
Pay devrinde hedef şirket kendi vergi geçmişini taşımaya devam eder; alıcı bu riski şirket üzerinden üstlenir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’daki iki kural ise birçok alıcının beklediğinden daha ileri gider:
- Limited şirket ortakları: ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur; payın devrinde devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur (6183 m. 35). Limited şirket payı satın alan, satıcının geçmişi için kişisel risk üstlenir; satıcı da satıştan sonra riskten kurtulmaz.
- Kanuni temsilciler: tüzel kişiden tahsil edilemeyen amme alacakları kanuni temsilcilerin şahsi mal varlığından tahsil edilir (6183 mük. m. 35); VUK m. 10 da tüzel kişinin vergi ödevlerini kanuni temsilcilerine yükler. Tasfiye, temsilcilerin önceki dönemlere ait sorumluluğunu kaldırmaz. Göreve gelen yöneticiler neyi üstlendiklerini bilmeli, ayrılan yöneticiler de tazminatın kendilerini kapsamasını istemelidir.
Anonim şirket pay sahiplerinin şirketin vergileri için böyle bir sorumluluğu yoktur; tazminat paketini yalnızca beyannamelerin değil hedefin yapısının da şekillendirmesinin bir nedeni budur.
Bu sorumluluk kurallarının şirket kapanırken nasıl işlediğini, vergi ve SGK borcunun kurucuyu nasıl bulduğunu startup kapanmasının hukukunu ele aldığımız yazıda ayrıntılı inceledik.
Uluslararası katman
Hedef yurt dışına satıyorsa veya alıcı yabancıysa üç soru öne çıkar. Grup şirketleri arasındaki fiyatlama bir transfer fiyatlandırması incelemesinden sağ çıkar mı ve belgeler vaat değil, gerçekten dosyada mı? Yurt dışındaki faaliyetler, bir satış ofisi, uzun bir proje, bağımlı bir acente, usulca vergi biriktiren bir daimi işyeri yaratmış mı? Ve kapanıştan sonraki ödeme akışları, yukarı temettü, dışarı lisans bedeli, yeni ortaklık yapısında anlaşma korumasını hâlâ buluyor mu? Bu üçünün her biri işlem fiyatını değiştirmiştir; üçüncüsü bir bulgu olduğu kadar bir tasarım sorusudur.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki iki ilişkili kişi kuralı her raporda yer almalıdır. M. 12’ye göre ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı sağlanan borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte öz sermayenin üç katını aşan kısmı o dönem için örtülü sermaye sayılır. M. 13’e göre ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyatla yapılan işlemlerde kazanç, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. Grup içi finansman ve şirketler arası hizmet bedelleri bu iki kuralın en sık görüldüğü yerdir.
Vergi due diligence’ı ne kadar sürer?
Makul bir veri odası olan orta ölçekli Türk hedef için, hukuki ve finansal incelemeyle paralel iki ila dört hafta. KDV iadeleri incelemedeyse veya bordro yeniden nitelendirmesi kişi bazlı analiz istiyorsa takvim uzar; bunları erken işaretlemek satıcının en iyi takvim sigortasıdır.
Pay devrinde de varlık devrinde de aynı inceleme mi yapılır?
Yoğunluk farklıdır. Pay devrinde şirketin bütün vergi geçmişi paylarla birlikte geçer; inceleme derin çalışır ve yükü tazminatlar taşır. Varlık devrinde geçmiş vergilerin çoğu satıcıda kalır; inceleme varlıklara ve işlemin kendisine yapışan vergilere daralır, başta KDV ve damga vergisi.
Nereden başlamalı?
Ufukta satış veya büyük bir tur varsa satıcı tarafı versiyonunu şimdi çalıştırın: üç yıllık beyannameleri defterlerle mutabık kılın, damgasız sözleşmelerin envanterini çıkarın, yurt dışı tedarikçilere yapılan her ödemeyi listeleyip stopaj uygulanmış mı diye sorun ve alıcının sorgulayacağı pozisyonlar için tek sayfalık notu yazın. Bunları kendi incelemenizde bulmak bir düzeltmeye mal olur; alıcının bulmasına izin vermek fiyata.
Kaynak. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m. 10 ve 114); 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m. 35 ve mük. m. 35); 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m. 12 ve 13). Mevzuat bağlantıları mevzuat.gov.tr’deki resmî metinlere gider.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Ekim 2026'da Ne Değişti? Startup, Fintech ve Teknoloji Şirketleri İçin Aylık Mevzuat Özeti
4 Kasım 2026Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği: Startup, Fintech ve Finansman Arayan Şirketler İçin Rehber (2026)
3 Kasım 2026Oltalama (Phishing) Dolandırıcılığında Banka İadesi: AB Adalet Divanı "Önce İade" Dedi (C-70/25), Türk Hukukunda Kural Ne?
29 Ekim 2026Anthropic'in 1,5 Milyar Dolarlık Telif Anlaşması: Mahkeme Ne Dedi, Ne Demedi ve Türk Hukuku İçin Dersler (Bartz v. Anthropic)
28 Ekim 2026Bilgilendirilmiş Rıza Artık e-Nabız ve SMS ile Alınabiliyor: Sağlık Tesisleri ve Dijital Sağlık Girişimleri İçin Yeni Yönetmelik (RG 27.10.2026)
27 Ekim 2026SPK Nitelikli Yatırımcı Eşiğini 50 Milyon TL'ye Çıkardı: GSYF ve GYF İstisnası Kalktı
26 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →