Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği 24 Eylül 2026 tarihli Resmî Gazete‘de (Sayı 33380) yayımlandı ve aynı gün yürürlüğe girdi. Yönetmelik, 7552 sayılı İklim Kanunu’nun İklim Değişikliği Başkanlığına verdiği görevle bir ekonomik faaliyetin ne zaman “çevresel açıdan sürdürülebilir” sayılacağını belirleyen ulusal sınıflandırma sistemini kuruyor. Konu çoğu zaman çimento, enerji ve demir-çelik üzerinden konuşuluyor; oysa ekteki faaliyet listesinde veri merkezleri, iklim verisi yazılımları, ikinci el pazar yerleri, hizmet olarak ürün modelleri ve iklim risklerini sigortalayan ürünler de var. Bankalar 1 Ocak 2029’dan itibaren taksonomi raporu vermek zorunda olduğu için, finansman arayan her şirket bu sınıflandırmayla kredi masasında karşılaşacak. Kasım’da Antalya’da yapılacak COP31 öncesinde, Yönetmeliğin startup’lar, fintech’ler ve finansman arayan şirketler için ne anlama geldiğini özetliyoruz.
Taksonomi ne yapar, ne yapmaz?
Taksonomi bir sınıflandırma sistemidir: belirli faaliyetlerin, ortak teknik kriterlere göre çevresel hedeflere “önemli ölçüde katkı” sağlayıp sağlamadığını ölçer. Yönetmeliğin amaç maddesi üç hedef sayıyor: sürdürülebilir kalkınmayla uyumlu faaliyetleri desteklemek, sürdürülebilir yatırıma finansman akışını teşvik etmek ve yeşile boyamayı önlemek (m. 1). Baştan netleştirilmesi gereken dört nokta var:
- Bir izin rejimi değildir. Hiçbir yatırım için “yeşil faaliyet izni” alınmıyor; çevre ve enerji mevzuatındaki izinler ayrıca gerekiyor.
- Şirketler için raporlama gönüllüdür. Ek-1’deki faaliyetlerden en az birini yürüten şirketler Başkanlığın yayımlayacağı şablonlarla raporlama “yapabilir” (m. 13/1).
- Finansal kuruluşlar için zorunludur, ama 2029’dan itibaren. Aracı kurumlar, yatırım ortaklıkları ve portföy yönetim şirketleri, bankalar ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri SPK, BDDK ve SEDDK’nın belirleyeceği usullerle raporlama yapmak zorunda; geçici madde uyarınca bu yükümlülük 1 Ocak 2029’dan önce başlamıyor.
- Katı fosil yakıt kullanan üretim faaliyetleri sürdürülebilir sayılmaz (m. 11/2). Bu, Yönetmeliğin ana metnindeki tek mutlak dışlama.
Uygun faaliyet ile uyumlu faaliyet aynı şey değil
Yönetmeliğin bütün mantığı iki kavram üzerine kurulu. Uygun ekonomik faaliyet, Ek-1’deki listede yer alan faaliyettir (m. 4/1-ü). Uyumlu ekonomik faaliyet ise uygun faaliyetlerden, m. 6’daki üç şartı birlikte sağlayanıdır:
- Altı çevresel hedeften en az birine önemli ölçüde katkı sağlamak,
- Başka hiçbir çevresel hedefe önemli zarar vermemek,
- Asgari sosyal koruma önlemlerine uymak.
Altı çevresel hedef şunlar (m. 7): sera gazı emisyonlarının azaltımı, iklim değişikliğine uyum, su ve deniz kaynaklarının sürdürülebilir kullanımı ve korunması, döngüsel ekonomiye geçiş, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, biyoçeşitliliğin ve ekosistemlerin korunması ile restorasyonu. “Önemli katkı” ve “önemli zarar vermeme”, Başkanlığın belirleyeceği teknik tarama kriterleriyle ölçülüyor (m. 8, 9, 11); iyi niyetli bir çevre politikası tek başına yetmiyor. Asgari sosyal koruma önlemleri ise ILO’nun on temel sözleşmesi, İnsan Hakları Evrensel Bildirgesi, OECD Çok Uluslu Şirketler Rehberi, BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri ve ulusal çalışma ve sosyal güvenlik mevzuatıyla uyumu sağlayan prosedürler olarak tanımlanıyor (m. 10).
Pratik sonuç: bir faaliyetin Ek-1’de bulunması, onun “yeşil” olduğu anlamına gelmez; sadece değerlendirmenin başlangıç noktasıdır. Değerlendirme şirket bazında değil faaliyet bazında yapılır. Aynı şirketin bir faaliyeti uyumlu, diğeri yalnızca uygun, üçüncüsü listenin tamamen dışında olabilir.
Ek-1’de teknoloji ve hizmet şirketleri için neler var?
Ek-1 altı çevresel hedef için ayrı faaliyet listeleri içeriyor. Başkanlığın duyurusuna göre kriterler 16 sektörde 137 ekonomik faaliyeti kapsıyor; liste AB Taksonomisi’nden yola çıkıyor, Türkiye’ye özgü olarak tarım ve turizmi ekliyor. Ağır sanayi ve enerji faaliyetlerinin yanında, teknoloji ve hizmet şirketlerini doğrudan ilgilendiren kalemler şunlar:
| Çevresel hedef | Ek-1 faaliyeti | Kimin için önemli |
|---|---|---|
| Sera gazı azaltımı (A) | 8.1 Veri işleme, barındırma ve ilgili faaliyetler (geçiş faaliyeti) | Veri merkezi, bulut ve barındırma şirketleri |
| Sera gazı azaltımı (A) | 8.2 Sera gazı emisyonlarının azaltılması için veriye dayalı çözümler (kolaylaştırıcı) | Karbon muhasebesi, enerji yönetimi ve emisyon izleme yazılımları |
| Sera gazı azaltımı (A) | 9.1 Pazar araştırması, geliştirme ve inovasyona yakın faaliyetler (kolaylaştırıcı); 9.3 binaların enerji performansıyla ilgili profesyonel hizmetler | Ar-Ge yoğun girişimler, enerji verimliliği danışmanları |
| İklim değişikliğine uyum (B) | 8.2 Bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler; 8.3 programlama ve yayıncılık (kolaylaştırıcı); 9.2 iklim uyumuna yönelik mühendislik ve teknik danışmanlık | Yazılım ve danışmanlık şirketleri, iklim risk analitiği |
| İklim değişikliğine uyum (B) | 11.1 Hayat dışı sigorta: iklimle ilgili risklerin sigortalanması; 11.2 reasürans (kolaylaştırıcı) | Sigorta şirketleri ve insurtech |
| Su ve deniz kaynakları (C) | 4.1 Kaçakların azaltılması için BT veya operasyon teknolojisi altında veri odaklı çözümler (kolaylaştırıcı) | Akıllı sayaç, IoT ve su teknolojisi girişimleri |
| Döngüsel ekonomi (Ç) | 4.1 BT/OT veri odaklı çözümler (kolaylaştırıcı); 5.1 onarım, yenileme ve yeniden üretim; 5.2 yedek parça satışı; 5.4 ikinci el mal satışı; 5.5 hizmet olarak ürün ve sonuç odaklı hizmet modelleri; 5.6 yeniden kullanım için ikinci el malların ticaretine yönelik pazar yeri (kolaylaştırıcı) | Yenilenmiş elektronik, kiralama, abonelik ve ikinci el pazar yerleri |
| Sera gazı azaltımı ve uyum (A, B) | 7.1-7.7 inşaat ve emlak; 7.4 elektrikli araç şarj istasyonları; 6.4 kişisel mobilite cihazları ve bisiklet lojistiği | Proptech, şarj altyapısı ve mikromobilite şirketleri |
Listede bir faaliyetin “geçiş” veya “kolaylaştırıcı” etiketi taşıması ayrıca önem taşıyor. Geçiş faaliyeti, düşük karbonlu alternatifin henüz bulunmadığı sektörlerde en düşük emisyon seviyesine sahip olan ve alternatiflerin gelişmesini engellemeyen faaliyettir (m. 4/1-ı); veri merkezleri bu kategoride. Kolaylaştırıcı faaliyet, başka faaliyetlerin çevresel hedeflere önemli katkısını kolaylaştıran, yaşam döngüsü temelinde önemli olumlu etkisi olan ve karbon yoğun varlıkların kullanımını teşvik etmeyen faaliyettir (m. 4/1-k). İklim verisi yazılımları ve ikinci el pazar yerleri bu ikinci gruba giriyor: bir girişim kendisi emisyon azaltmasa bile, müşterilerinin azaltımını mümkün kılıyorsa taksonomiye girebilir.
Teknik tarama kriterleri Başkanlığın resmî internet sayfasında yayımlanacak (m. 11/4); güncellemeler her yıl 15 Aralık’a kadar ilan edilip izleyen yıldan itibaren uygulanacak (m. 11/5-6). Bir faaliyetin uyumlu olup olmadığı, ancak o faaliyete ait kriter metni yayımlandığında somut olarak değerlendirilebilir; o güne kadar yapılabilecek iş, faaliyetlerin Ek-1 ile eşleştirilmesi ve gerekli verinin toplanmaya başlanmasıdır.
Göstergeler ve yüzde 10 kuralı
Taksonomi raporunun merkezinde üç anahtar performans göstergesi var: taksonomiye uygun veya uyumlu ürün ve hizmetlerden elde edilen hasılatın, yatırım harcamalarının ve işletme giderlerinin toplam içindeki oranı (m. 12/2-a). Bankalar, sermaye piyasası kurumları ve sigorta şirketleri için ayrıca kendi faaliyetlerinin çevresel hedeflere katkısını gösteren oranlar öngörülüyor (m. 12/2-b, c, ç).
Gönüllü rapor veren şirketler için bir kolaylık var: Ek-1’deki uygun faaliyetlerden kaynaklanan hasılat, yatırım harcaması veya işletme giderinin toplam içindeki oranı yüzde 10’un altındaysa, o göstergeyi rapora dahil etmeyebilirler (m. 13/8). Üç gösterge ayrı ayrı hesaplanıyor ve oran, uyumlu faaliyetlere göre değil, uygun faaliyetlere göre ölçülüyor.
Örnek: Bir yazılım şirketinin yıllık hasılatı 80 milyon TL. Bunun 6 milyon TL’si müşterilere sunduğu emisyon izleme modülünden (Ek-1 A 8.2) geliyor; geri kalanı listede olmayan ürünlerden. Uygun hasılat oranı yüzde 7,5; şirket hasılat göstergesini rapordan çıkarabilir. Aynı yıl ise toplam 10 milyon TL’lik yatırım harcamasının 4 milyon TL’si bu modülün geliştirilmesine gitmiş; uygun yatırım harcaması oranı yüzde 40. Yatırım göstergesi için kolaylık yok. Hasılatta düşük, yatırımda yüksek oran, büyüme aşamasındaki teknoloji şirketleri için tipik bir tablo ve yatırımcıya anlatılacak hikâyenin de özeti.
Rapor ne zaman, nereye verilir, kimler görür?
- Takvim: rapor, mali tablo döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda Çevrimiçi Taksonomi Yönetim Sistemine yüklenir; özel hesap dönemi kullanan şirketlerde özel dönem sonu esas alınır (m. 13/3). Takvim yılı kullanan bir şirket için bu 30 Haziran demek. Rapor, raporlama tarihinden önceki yılı kapsar (m. 13/7).
- Kamuya açıklık: sisteme yüklenen raporların kamuoyuna açık olması esas (m. 20/3). Rapor dışındaki destekleyici bilgi ve belgeler ise ancak şirketin izniyle üçüncü kişilerle paylaşılabilir (m. 22/1). Gönüllü rapor veren bir girişimin, raporda ticari sır niteliğindeki ürün veya müşteri verisini nasıl özetleyeceğini önceden planlaması gerekiyor.
- Doğrulama ve geçiş planı: raporların doğrulanmasına ilişkin usul ve esasları Başkanlık belirleyecek (m. 15). Şirketin teknik tarama kriterlerine uyum stratejisini anlatan taksonomi geçiş planı raporun tamamlayıcı unsuru (m. 14). Geçiş planında yazılan bir hedef, cari dönemde uyum sağlandığını göstermez.
Bankanız sizden taksonomi verisi isteyecek
Yönetmeliğin finansman arayan şirketler için en önemli hükmü m. 13/4: raporlama yükümlüsü finansal kuruluşlar, kendi raporlarına konu olabilecek iş ve işlemler bakımından müşterilerinden bu Yönetmelik çerçevesinde raporlama yapmalarını talep edebilir. Bankaların kendi göstergelerini hesaplarken müşterilerinin güncel verisini esas alacağı da açıkça yazılmış (m. 12/3). Yani 2029’dan itibaren bankanın raporu, büyük ölçüde kredi verdiği şirketlerin raporlarından besleniyor olacak.
Bu talep yalnızca “yeşil kredi” etiketli işlemlerle sınırlı değil. Uygulamada beklenen tablo şu: sürdürülebilirlik bağlantılı kredi ve yeşil kredi sözleşmelerinde taksonomi göstergeleri KPI ve raporlama yükümlülüğü olarak yer alacak; kredi tahsis aşamasında Ek-1 eşleştirmesi ve veri soru formları istenecek; yabancı yatırımcılar ve AB’li müşteriler ise zaten AB Taksonomisi verisi talep ediyor. Bankanın raporunda bir kredinin ne kadarının uyumlu finansman sayılacağı ise müşterinin göstergeleri kadar kredinin kullanım amacına ve bankaya özgü hesaplama kurallarına bağlı olacak; bu kuralları SPK, BDDK ve SEDDK belirleyecek (m. 13/5).
Sözleşme açısından üç nokta önemli. Birincisi, “faaliyetimiz taksonomiyle uyumludur” beyanı ile “şu tarihe kadar uyumlu hale getireceğiz” taahhüdü birbirinden ayrılmalı; ilki bugünkü bir olguya ilişkin teminat, ikincisi gelecekteki bir yükümlülük. İkincisi, verinin hangi döneme ait olduğu, kim tarafından doğrulanacağı ve bankanın bunu kendi raporunda ve kamuya açık sistemde nasıl kullanacağı yazılmalı. Üçüncüsü, kriterler her yıl güncellenebildiği için, sözleşme döneminde kriter değişirse KPI’ların nasıl yeniden kalibre edileceği düzenlenmeli.
Yeşile boyama ve yaptırım
Yönetmelik yeşile boyamayı, bir şirketin ürün veya hizmetlerinin çevresel hedeflere katkı sağladığı, zarar vermediği ve sosyal korumaları gözettiği algısını yaratmak için halkla ilişkiler, finansman, reklamcılık veya pazarlama yöntemlerinin aldatıcı şekilde kullanılması olarak tanımlıyor (m. 4/1-z). Bu tanım, “taksonomiye uyumlu” ifadesinin bir pazarlama etiketi olarak kullanılmasının riskini açıkça gösteriyor.
Yaptırım tarafında m. 23, 13. madde uyarınca raporlama yapanlardan gerekli bildirim, bilgi ve belge verme yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere 7552 sayılı İklim Kanunu‘nun 14. maddesinin altıncı, dokuzuncu ve on birinci fıkralarının uygulanacağını söylüyor. m. 13 gönüllü raporlamayı da kapsadığı için, rapor vermeyi seçen bir şirket de bu yaptırım rejimine giriyor. Kanun m. 14/6, bilgi ve belge verme yükümlülüğünü yerine getirmeyen veya yanıltıcı beyanda bulunan gerçek kişilere ve özel hukuk tüzel kişilerine 170.000 TL idari para cezası öngörüyor; bu tutar 2026 için yeniden değerlemeyle 213.333 TL. Fiilin üç yıl içinde tekrarında ceza ilk tekrarda bir kat, sonraki tekrarlarda iki kat artırılıyor (m. 14/9) ve her bir fiil için ceza 50 milyon TL’yi geçemiyor (m. 14/11). Bunun dışında AB’deki tüketicilere yönelik yeşil iddialar 27 Eylül 2026’dan beri (AB) 2024/825 sayılı Direktif kapsamında; ayrıntılar iklim fintech yazımızda.
Startup’lar, fintech’ler ve finansman arayan şirketler ne yapmalı?
Faaliyet eşleştirmesi: mevcut ve planlanan ürün ve hizmetlerinizi Ek-1 ile karşılaştırın. Esas sözleşmedeki faaliyet konusu değil, fiilen yapılan iş belirleyici. “Kolaylaştırıcı” kalemleri atlamayın: yazılım, veri ve platform işleri çoğu zaman bu kategoriye giriyor.
Veri altyapısı: hasılat, yatırım harcaması ve işletme giderini faaliyet bazında ayrıştırabilecek muhasebe yapısını şimdiden kurun. Yüzde 10 hesabı da, bankaya verilecek her veri de bu ayrıştırmaya dayanıyor. TSRS kapsamındaki şirketler için aynı veri iki raporda kullanılacak.
Sosyal korumalar: iş sağlığı ve güvenliği, ücret, ayrımcılık ve tedarik zinciri risklerine ilişkin politikanın yanında uygulama kayıtlarını da tutun; m. 10 bir politika metni değil, işleyen prosedür istiyor.
Sözleşmeler ve iletişim: kredi ve yatırım sözleşmelerinde uyum beyanını gelecek taahhütten ayırın; pazarlama ve yatırımcı sunumlarında “yeşil”, “sürdürülebilir”, “taksonomi uyumlu” ifadelerini ancak kriter yayımlanıp değerlendirme yapıldıktan sonra ve dayanağıyla birlikte kullanın.
Fintech’ler ve finansal kuruluşlar: 2029 raporlaması için müşteri verisini toplayacak süreçleri, veri formlarını ve sözleşme şablonlarını geçiş döneminde hazırlayın. Taksonomi verisini toplayan, eşleştiren veya hesaplayan bir ürün geliştiriyorsanız, bu ürün kendisi de Ek-1 A 8.2 kapsamında değerlendirilebilir. Fintech ekibimiz bu süreçlerin hukuki tasarımında destek veriyor.
Sık sorulan sorular
Şirketimiz taksonomi raporu vermek zorunda mı?
Hayır. Ek-1’deki faaliyetleri yürüten şirketler için raporlama gönüllü (m. 13/1). Zorunluluk, aracı kurumlar, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri, bankalar ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri için öngörülüyor ve 1 Ocak 2029’dan önce başlamıyor. Ancak bankanız veya kurumsal yatırımcınız sizden taksonomi verisi isteyebilir (m. 13/4).
Faaliyetimiz Ek-1’de yer alıyorsa yeşil sayılır mı?
Hayır. Ek-1’de yer almak faaliyeti yalnızca “uygun” yapar. “Uyumlu” sayılmak için teknik tarama kriterlerine göre bir çevresel hedefe önemli katkı, diğer hedeflere önemli zarar vermeme ve asgari sosyal koruma önlemlerine uyum şartlarının birlikte sağlanması gerekiyor (m. 6).
Yazılım ve veri şirketleri taksonomiye girebilir mi?
Evet. Ek-1’de veri işleme ve barındırma, emisyon azaltımı için veriye dayalı çözümler, iklim uyumuna yönelik programlama ve danışmanlık, kaçak azaltımı ve döngüsel ekonomi için veri odaklı BT/OT çözümleri ile ikinci el pazar yerleri gibi faaliyetler yer alıyor. Bunların bir kısmı “kolaylaştırıcı faaliyet” olarak sınıflandırılıyor.
Yüzde 10 kuralı nasıl hesaplanır?
Gönüllü rapor veren şirket, Ek-1’deki uygun faaliyetlerden gelen hasılatın, yatırım harcamasının veya işletme giderinin toplam içindeki oranı yüzde 10’un altındaysa, o göstergeyi rapora dahil etmeyebilir (m. 13/8). Her gösterge ayrı hesaplanır ve oran uyumlu değil, uygun faaliyetlere göre ölçülür.
Yanlış taksonomi raporunun yaptırımı nedir?
Raporlama için gerekli bilgi ve belgeyi vermemek veya yanıltıcı beyanda bulunmak, İklim Kanunu m. 14/6 uyarınca idari para cezası gerektiriyor; tutar 2026 için 213.333 TL. Üç yıl içinde tekrarında ceza artırılıyor ve her fiil için üst sınır 50 milyon TL.
Kaynak. Türkiye Yeşil Taksonomisi Yönetmeliği, Resmî Gazete 24.9.2026, Sayı 33380; Yönetmelik Ek-1: Taksonomi kapsamında yer alan sektör ve faaliyetler; 7552 sayılı İklim Kanunu, Resmî Gazete 9.7.2025, m. 8/1-c ve 14; 7552 sayılı İklim Kanunu Uyarınca Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Tebliğ (2026/1), Resmî Gazete 27.12.2025, Sayı 33120; İklim Değişikliği Başkanlığı duyurusu, Eylül 2026.
Yazar
-
Tüm yazıları görMümtaz, 2016 yılında kurduğu Vircon Legal'in Yönetici Ortağıdır. Kurucu, yatırımcı ve operatörlere finansman turları, birleşme ve devralmalar (M&A), sınır ötesi şirketleşme ve düzenlemeye tabi alanlarda; kripto-varlık altyapısı, fintech ve oyun dahil; danışmanlık verir; her işe eski bir startup kurucusunun bakış açısını taşır. Legal 500 Recommended Lawyer (2025–2026) seçilmiştir ve Startup Hukuku kitabının ortak yazarıdır. Canonical profile: https://mumtazhacipasaoglu.com · Open-access legal guides: https://github.com/mumtazhpo