Yönetici Ortağımız Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu, Hukuk Akademisi‘nin düzenlediği ABD’ye Yatırım: Start-up’lar Açısından Fırsatlar ve Hukuki Gereklilikler başlıklı webinarda konuşmacı olarak yer aldı. Oturum, ilk kurumsal ABD turuna hazırlanan kurucular ve onlara danışmanlık veren avukatlar için hazırlanmıştı.
Webinarın ana fikri açıktı: ABD’li yatırımcılardan tur kapatmak bir “para bulma” meselesi değil. Asıl mesele, şirketi ABD’li yatırımcının üç dört yapısal uyumsuzluk üzerinde pazarlık yapmak zorunda kalmadan yatırım yapabileceği bir yapıda sunmak. Bu yapıyı erken kuran kurucular, kapanışı sorunsuz yapanlar oluyor.
ABD’li yatırımcının kontrol listesi
Mümtaz, tipik bir erken aşama ABD’li yatırımcının term sheet vermeden önce nelere baktığını tek tek anlattı: temiz bir Delaware (ya da muadili) holding şirketi, temiz bir cap table, eksiksiz kurucu fikri mülkiyet devirleri, vesting’e bağlanmış kurucu payları, önceki finansman araçlarının (SAFE, convertible note) belgelenmiş olması, gerekli hallerde yapılmış 83(b) bildirimleri ve alttaki Türk operasyon şirketinde net bir mülkiyet zinciri.
Flip ve alternatifleri
Oturumda Türk kurucuların ABD sermayesine ulaşmak için en sık kullandığı yapılar ele alındı: Delaware flip, ABD holding ile Türk operasyon şirketinin yan yana çalıştığı paralel yapı ve flip yapmadan yalnızca SAFE ile kurulan modeller. Her birinin maliyeti, vergi sonucu ve karmaşıklığı farklı; doğru tercih, şirketin gelirinin hangi coğrafyadan geldiğine ve yatırımcı tabanına göre değişiyor.
Kurucuların en sık gözden kaçırdığı noktalar
Webinarın kapanışında Mümtaz, en sık karşılaştığı pratik hataları sıraladı: SAFE’lerin holding yerine Türk şirketinde imzalanması, atlanan 83(b) bildirimleri, kurucunun önceki kişisel çalışmalarını tam olarak devretmeyen fikri mülkiyet sözleşmeleri ve ABD’li avukatın due diligence incelemesinden geçemeyen hazır vesting şablonları.
