Altın hisse (golden share) nedir?
Altın hisse (golden share), sahibine sermaye payıyla orantısız biçimde, belirli şirket kararları üzerinde veto veya özel onay yetkisi tanıyan imtiyazlı paydır. Çoğu örnekte nominal değeri düşük tek bir paydır; gücünü ekonomik ağırlığından değil, esas sözleşmede kendisine bağlanan haklardan alır. Ana sözleşme değişikliği, birleşme, tasfiye, önemli varlık satışı veya belirli eşiği aşan pay devirleri gibi kararlar altın hissenin olumlu oyu olmadan alınamaz.
Nerede kullanılır?
- Özelleştirmeler: devlet, stratejik gördüğü şirketlerde çoğunluğu satarken kontrol noktalarını altın hisseyle elinde tutar.
- Kurucu koruması: bazı yapılarda kurucular, kontrolü korumak için süper oylu hisseler veya veto imtiyazları kullanır.
- Yatırım turları: yatırımcı vetoları genellikle ayrı bir pay sınıfına bağlanan koruyucu hükümler olarak kurgulanır; işlev olarak altın hisseye yakındır.
Hukuki boyut
Avrupa Birliği Adalet Divanı, devletlerin özelleştirilen şirketlerde tuttuğu altın hisseleri birçok kararında sermayenin serbest dolaşımını orantısız biçimde sınırladığı gerekçesiyle AB hukukuna aykırı bulmuştur; bu içtihat, kamu altın hisselerinin ancak dar ve orantılı kamu yararı gerekçeleriyle savunulabileceğini gösterir. Özel sektör tarafında ise mesele serbest dolaşım değil, pay sahipleri arasındaki güç dengesidir: vetonun kapsamı, süresi ve hangi kararlara dokunduğu imtiyazlı pay tasarımının çekirdeğidir. Vetonun şirketi kilitleme ihtimaline karşı, kilitlenme (deadlock) çözüm mekanizmalarının da birlikte düzenlenmesi gerekir.
Türkiye bağlamı
6102 sayılı TTK’ya göre imtiyaz esas sözleşmeyle kurulur ve kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi konularda tanınabilir. Oyda imtiyaz sınırlıdır: bir paya en çok 15 oy hakkı bağlanabilir ve bu sınır ancak mahkeme kararıyla, haklı sebeple aşılabilir. Uygulamada veto etkisi, belirli genel kurul veya yönetim kurulu kararlarının belirli bir pay grubunun olumlu oyuna bağlanmasıyla sağlanır. Türkiye’deki bazı özelleştirmelerde de kamu lehine imtiyazlı pay öngörülmüştür. Yatırım turlarında salt pay sahipleri sözleşmesine yazılan vetoların şirketler hukuku düzleminde etki doğurması için esas sözleşmeye yansıtılması gerekir.
Yapın: veto kapsamını dar, kararlar bazında ve süre veya eşiklerle sınırlı tanımlayın; imtiyazı esas sözleşmeye işleyin. Yapmayın: her konuya yayılan genel vetolar kurmayın; sözleşmesel vetoyu esas sözleşme desteği olmadan yeterli sanmayın.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın