Hak ediş (vesting), kurucuların, çalışanların ve danışmanların paylarını önceden bir kerede almak yerine zaman içinde kazandıkları zaman tabanlı veya kilometre taşı tabanlı çerçevedir. Vesting; erken ayrılanların kazanılmamış paylarını kaybetmesini sağlayarak şirketi (ve kalan pay sahiplerini) korur — altıncı ayda ayrılan bir kurucu ortağın şirket paylarının dörtte birini alıp gidebilmesinin ve sonraki finansmanlarla takım moralini yıkabilmesinin önüne geçen temel yapısal koruma.
VC destekli şirketler için piyasa-standardı vesting yapısı bir yıl cliff ile dört yıllık vesting‘dir: ilk 12 ayda sıfır pay hak edilir; cliff tarihinde %25 tek seferde hak edilir; kalan %75 sonraki 36 ayda eşit aylık artışlarla hak edilir. Bu yapı ABD VC tarafından yaygınlaştırıldı ve şimdi startup payları için küresel varsayılan. Varyantlar şunları içerir: 5 yıllık vesting (danışmanlar/yönetim kurulu için yaygın), 3 yıllık vesting (zor durumdaki şirketlerdeki yöneticiler için yaygın) ve performans tetikleyicilerine bağlı kilometre taşı tabanlı vesting.
Kurucu vesting’i için müzakere tipik olarak şunları içerir: (i) finansman öncesi çalışılan süre için geriye dönük kredi (örn. finansman öncesi 18 ay boyunca inşa eden bir kurucu, paylarının 18/48’inin anında hak edilmesini müzakere edebilir); (ii) kontrol değişikliğinde tek tetikli hızlanma (nadir ve yatırımcı tarafından sevilmeyen); ve (iii) hem kontrol değişikliği HEM DE tanımlanmış bir pencerede (kontrol değişikliği sonrası 12–24 ay) gönülsüz fesih gerektiren çift tetikli hızlanma — piyasa-standardı kurucu koruması. Çift tetikli, bir çıkış sonrası hizmet devam ettirilemediğinde kurucuların hak edilmemiş paylarla mahsur kalmamasını sağlar.
Çalışan vesting’i için vesting opsiyon hibesi ile entegre olur: opsiyonlar takvimde hak edilir ancak paya dönüşmek için kullanım (ve egzersiz fiyatının ödenmesi) gerektirir. Erken egzersiz hükümleri çalışanların hak edilmemiş opsiyonları kullanmasına izin verir (ayrılışta geri alım hakkına tabi); düşük değerlemelerde katılan ABD-vergi-mükellefi çalışanlar için anlamlı bir uzun vadeli sermaye-kazancı optimizasyonu olan 83(b) seçimlerinin vergi temelini hibede sabitlemeyi mümkün kılar.
Uluslararası VC turları yapılandıran Türk kurucular için vesting ya Delaware top-co’da kurucu kısıtlı pay aracılığıyla (ters-vesting geri alım haklarıyla) ya da Türk iştirakinin pay yapısı aracılığıyla uygulanır. Vircon Legal kurucularına vesting mimarisi konusunda danışmanlık sunar — takvim seçimi, geriye dönük kredi müzakeresi, tek/çift tetikli hızlanma kapsamı, ayrılan kurucular için geri alım hakkı mekaniği ve Delaware vesting’in Türk-tarafı istihdam, vergi ve şirketler-hukuku değerlendirmeleriyle koordinasyonu.