Kendi sitesi ya da uygulaması üzerinden satan Türk şirketi “elektronik ticaret hizmet sağlayıcı”dır; başkalarının kendi platformu üzerinden satmasına imkân veren şirket ise “elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı”. 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un çizdiği bu ayrım, üç rejimden hangisinin uygulanacağını belirler: her online satıcıyı bağlayan hafif bilgilendirme ve sipariş yükümlülükleri, ETBİS kayıt ve bildirim yükümlülükleri ve 2022 tarihli 7416 sayılı Kanunun pazar yerleri için, on milyar liradan başlayan net işlem hacmi eşiklerini aştıkça devreye giren kademeli yükümlülükler, bütçeler ve lisans. Çoğu startup ilk ikisini ilk gün, üçüncüsünü ancak başarırsa karşılar; ama üçüncüsü iş modelini uygulanmasından çok önce şekillendirir, çünkü yatırımcılar onu fiyatlar. Bu yazı ETBİS’e kimin ne zaman kaydolduğunu, 6563’ün 3–5. maddelerinin her satıcıdan ne istediğini, pazar yeri için “haksız ticari uygulama”nın ne demek olduğunu, üç hacim kademesini ve lisans ücretini ve aracı sorumluluğunu Mart 2027’den itibaren değiştirecek Şubat 2026 tarihli bir Anayasa Mahkemesi kararını anlatıyor. Türk hukukunda kullanım şartları rehberimizi tamamlıyor.
ETBİS: kim, ne zaman kaydolur
Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi, Ticaret Bakanlığı tarafından Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi ve Bildirim Yükümlülükleri Hakkında Tebliğ (RG 11.8.2017/30151; 2019 değişikliğiyle) uyarınca yürütülür. 5. madde üç grup gerçek veya tüzel kişinin faaliyete başlamadan önce kaydolmasını ister: kendilerine ait elektronik ticaret ortamında faaliyet gösteren hizmet sağlayıcılar, yani kendi sitesi ya da uygulamasından satan herkes; aracı hizmet sağlayıcılar, yani pazar yerleri; ve yurt içinde yerleşik olup yurt içinde elektronik ticaret faaliyetinde bulunmamakla birlikte yurt dışında yerleşik bir aracı hizmet sağlayıcı üzerinden sözleşme yapan veya sipariş alan hizmet sağlayıcılar. Yalnızca yurt içi bir pazar yerinden satan Türk satıcının kaydolması gerekmez; 2/2. madde de münhasıran e-posta, telefon, kısa mesaj ya da benzeri bireysel iletişim araçlarıyla yapılan sözleşmeleri kapsam dışına çıkarır. Kayıt e-Devlet üzerinden MERSİS ve vergi numaralarıyla (esnaf için T.C. kimlik numarası) ve kullanılan alan adı ve mobil uygulamalarla yapılır. 6. madde izleyen bildirimleri sayar: tebligata elverişli KEP adresi, elektronik ticaretin türü, e-ticaret dışındaki ticari faaliyetler, sunulan mal ve hizmet türleri, ödeme yöntemleri, ikinci el mal satılıp satılmadığı, hizmet alınan bankalar ile ödeme ve e-para kuruluşları, kargo ve lojistik işletmecileri, e-ticaret altyapı sağlayıcıları, kişisel veri ve müşteri bilgilerinin tutulduğu veri tabanlarının ülke ve adresi ve sınır ötesi satışta ülke ve ödeme yöntemi bazında yıllık hacim. 7. madde bu bildirimler için kayıt tarihinden itibaren otuz gün, değişiklikler için otuz gün, faaliyetin sona ermesi için otuz gün verir ve sınır ötesi hacmin her yıl mart ayı sonuna kadar bildirilmesini ister. Kayıtlı sağlayıcılar eticaret.gov.tr’de ilan edilir (m.9). Kaydolmamanın bir bedeli vardır: 6563’ün 12. maddesi Bakanlığın ikincil düzenlemelerine ve bilgi yükümlülüklerine idari para cezası bağlar ve aşağıdaki eşikleri hesaplamak için Bakanlığın kullandığı kayıt ETBİS’tir.
Her online satıcının 3–5. maddeler uyarınca yükümlülükleri
6563’ün 3. maddesi hizmet sağlayıcının, elektronik iletişim araçlarıyla sözleşme yapılmasından önce tanıtıcı bilgilerini kolay ulaşılabilir ve güncel şekilde; sözleşmenin kurulması için izlenecek teknik adımları; sözleşme metninin saklanıp saklanmayacağını ve alıcının sonradan ne kadar süre erişebileceğini; veri giriş hatalarının belirlenmesi ve düzeltilmesi için teknik araçları; uygulanan gizlilik kurallarını ve varsa alternatif uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını sunmasını ister. Sağlayıcı varsa mensubu olduğu meslek odasını ve davranış kurallarını belirtir ve alıcının sözleşme hükümlerini ve genel işlem şartlarını saklamasına imkân sağlar. 4. madde siparişi düzenler: onay aşamasında ve ödeme bilgileri girilmeden önce toplam bedel dahil sözleşme şartları açıkça görülür; siparişin alındığı gecikmeksizin elektronik araçlarla teyit edilir; sipariş öncesinde veri giriş hatalarını düzeltmek için uygun, etkili ve erişilebilir teknik araçlar sunulur. 5. madde ticari iletişimin göndericisini belli etmesini ve promosyon, yarışma ve oyunların niteliği ile şartlarının açık olmasını ister. Taraflardan hiçbiri tüketici değilse 3 ve 4. maddelerin aksi kararlaştırılabilir; alıcı tüketiciyse bunlar 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği’nin üzerine biner. 12. madde bu yükümlülüklerin ihlalini her yıl yeniden değerlenen dilimlerle cezalandırır.
Pazar yeri: haksız uygulamalar ve temel yükümlülükler
7416 sayılı Kanun, aracıların platformlarındaki satıcılara karşı haksız ticari uygulamada bulunmasını yasaklayan ve her durumda haksız sayılan uygulamaları listeleyen Ek 1. maddeyi ekledi: satış bedelinin aracının tasarrufuna girdiği ve siparişin alıcıya ulaştığı tarihten itibaren beş iş günü içinde satıcıya eksiksiz ödeme yapılmaması; satış fiyatında tek taraflı değişiklik dahil satıcının kampanyalı satışa zorlanması; ticari ilişkinin koşullarının yazılı ya da elektronik, açık, anlaşılır ve kolay erişilebilir bir aracılık sözleşmesiyle belirlenmemesi; satıcı aleyhine geçmişe yönelik ya da tek taraflı değişiklik yapılması veya buna imkân veren hüküm konulması; hizmet verilmediği ya da türü ve bedeli sözleşmede yazmadığı halde bedel alınması; ve nesnel ölçüt olmadan ya da kamu kurumuna veya adli mercie başvurduğu için satıcının sıralamada geriye düşürülmesi, kısıtlanması, askıya alınması ya da sonlandırılması. Ek 2(1). madde büyüklüğe bakılmaksızın her aracıya temel yükümlülükler ekler: pazar yerinde kendisinin ya da ekonomik bütünlük içindeki kişilerin markasını taşıyan malları satmamak veya satışına aracılık etmemek (sahibi hasılatının yarısından fazlasını e-ticaret dışından elde eden markalar hariç); satıcıların vergi belgesi bilgilerini pazar yerinde göstermesine imkân vermek; satıcıların ETBİS’e kayıtlı alan adlarının ana unsurunu oluşturan tescilli markalarını, yazılı ya da elektronik ortamda önceden olumlu irade beyanı almadan arama motoru pazarlamasında kullanmamak; ve satıcıların tanıtıcı bilgilerini belgeler ya da kamuya açık elektronik sistemler üzerinden doğrulamak. 2022’de yeniden yazılan 9. madde aracıyı satıcı içeriğinden, hukuka aykırılıktan haberdar olmadıkça sorumlu tutmaz; haberdar olunca gecikmeksizin kaldırma ve kamu kurumlarına bildirim ister ve fikri ve sınai mülkiyet şikâyetleri için şikâyet–itiraz usulü kurar.
Üç kademe: on, otuz ve altmış milyar lira
Ek 2. madde ardından yükümlülükleri aracının bir takvim yılındaki, ETBİS verisinden hesaplanan ve yurt dışına yönelik işlemleri dışlayan net işlem hacmine göre kademelendirir; Ek 2(10). madde lira eşiklerini her yıl e-ticaret hacminin değişim oranına göre artırır ve Bakanlık güncellenmiş rakamları en geç şubat ayında ilan eder; dolayısıyla aşağıdaki kanuni rakamlar taban, güncel eşik değildir. On milyar liranın üzerinde aracı, satıcı ve alıcı verisini yalnızca aracılık hizmeti için kullanır ve satıcılarıyla rekabette kullanamaz; satıcılara satış verilerine bedelsiz ve etkin erişim ve taşıma imkânı verir; kendine ait diğer e-ticaret ortamlarını karşılıklı tanıtmaz; yüzde beş ve katlarına ulaşan pay devirleri ile şirket kuruluşu ve pay edinimlerini bir ay içinde Bakanlığa bildirir; SPK yetkili bağımsız denetçinin yıllık denetim raporunu Bakanlığa gönderir; ve tespit ettiği hukuka aykırı içerikleri raporlar. Otuz milyar lira ve yüz bin işlemin üzerinde, izleyen yıl reklam harcaması TÜFE ile düzeltilmiş net hacmin otuz milyar liralık kısmının yüzde ikisi, üzerindeki kısmının binde üçü ile sınırlanır; aynı formül promosyon, ödül, puan, kupon ve hediye çekini sınırlar; iki bütçe de ekonomik bütünlük içindeki satıcılarla katkı oranında paylaşılır ve her üç aylık dönemde en fazla dörtte biri kullanılır; aracı satıcıların alternatif kanallardan aynı ya da farklı fiyattan satış ya da reklam yapmasını kısıtlayamaz, kimseden mal veya hizmet teminine zorlayamaz. Altmış milyar lira ve yüz bin işlemin üzerinde, aracı ekonomik bütünlük içindeki bankaların ya da finansman şirketlerinin olağan ödemeler dışında hizmet sunmasına imkân veremez; grup e-parasını kabul edemez ve kapalı devre ödeme araçları sunamaz; kendi satışları dışındaki pazar yeri satışları için eşya taşımacılığı, taşıma işleri organizatörlüğü ve posta hizmeti yapamaz; ilan ortamıyla işlem ortamını birleştiremez. Yükümlülükler eşiğin aşıldığı yılı izleyen takvim yılı başından itibaren, bazıları için üç aylık uyum süresiyle uygulanır; eşiklerin altına düşen aracı altta kaldığı sürece kurtulur. Ek 3. madde bu kademeli yükümlülüklerin çoğunu ve lisans rejimini, net işlem hacmi on milyar lirayı ve iptal ve iadeler hariç işlem sayısı on milyonu aşan, kendi sitesi ya da uygulamasından satan elektronik ticaret hizmet sağlayıcılara kıyasen uygular.
Lisans
Ek 4. madde bir takvim yılında net işlem hacmi on milyar liranın ve işlem sayısı yüz binin üzerinde olan aracının faaliyetine devam edebilmek için Bakanlıktan lisans almasını ve her mart ayında yenilemesini ister. Lisans, ücretin ödendiğine dair belgenin ibrazıyla başka şart aranmaksızın verilir; esasa ilişkin bir test yoktur. Ücret net işlem hacmi üzerinden artan oranlıdır: on ile yirmi milyar arasındaki kısmın on binde üçü, sonra yirmi ile otuz milyar arasındaki kısmın binde beşi, otuz ile kırk arasında yüzde bir, kırk ile elli arasında yüzde beş, elli ile elli beş arasında yüzde on, elli beş ile altmış arasında yüzde on beş ve üstünde daha da artarak. Üst dilimlerde lisans ücreti bir Türk pazar yerinin karşılaştığı en büyük tekil düzenleyici maliyettir ve çok büyük platformların belirli dikeylerde yeniden yapılanmasının ya da büyümeyi sınırlamasının nedeni budur. Startup pazar yeri için pratik nokta farklıdır: ücret platformun gelirinden değil platformdan geçen satıcı işlem hacminden hesaplanır; dolayısıyla düşük take rate’li model ücret dilimlerine gelirinin ima ettiğinden daha hızlı ulaşır.
2026 Anayasa Mahkemesi kararı
Anayasa Mahkemesi 12 Şubat 2026 tarihli kararıyla (E. 2024/187, K. 2026/42) 6563’ün 9/1. maddesini, yani aracının satıcı içeriğindeki ve içeriğe konu mal veya hizmetteki hukuka aykırılıklardan sorumlu olmadığı kuralını, tüketici sözleşmeleri yönünden iptal etti. İptal, kararın Resmî Gazete’de yayımlanmasından dokuz ay sonra, 2 Mart 2027’de yürürlüğe girer. Meclis bu arada düzenleme yapmazsa pazar yerleri o tarihten itibaren tüketicilere karşı kanuni sorumluluk kalkanını kaybedip genel hükümlere dönecek; uygulamada bu, satıcıları daha sıkı doğrulama ve şikâyetlere hareket etme yükümlülüğü ve doğan riski paylaştırmak için aracılık sözleşmelerinin yeniden yazılması demek. Yerinde kalan 9/2–3. maddedeki bildirim ve kaldırma yükümlülükleriyle birlikte, pazar yeri bir mahkemenin bekleyeceği satıcı doğrulama ve şikâyet yönetimi kaydını şimdiden kurmalıdır.
Yalnızca Trendyol ve Hepsiburada’da satıyoruz. ETBİS’e kaydolur muyuz?
5/1-a uyarınca değil, çünkü kendinize ait bir e-ticaret ortamınız yok. Amazon.de ya da Etsy gibi yabancı bir pazar yerinden satsaydınız 5/1-c uyarınca kaydolurdunuz. Kendi sitenizi ya da uygulamanızı açtığınız an, ilk satıştan önce kaydolun.
Online abonelik satan SaaS şirketi e-ticaret hizmet sağlayıcı mı?
Kendi ortamında ağ üzerinden sözleşme kuruluyor ya da sipariş alınıyorsa evet. 3–5. maddeler uygulanır, ETBİS kaydı gerekir ve tüketiciye satış Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği’ni ekler. Yalnızca B2B çalışan sağlayıcılar 3 ve 4. maddeleri sözleşmeyle değiştirebilir.
On milyar liraya yaklaşan bir pazar yeriyiz. İlk ne değişir?
İzleyen yılın mart ayında lisans başvurusu, veri ayrıştırma ve taşınabilirlik yükümlülükleri, pay devirlerine ilişkin Bakanlık bildirimleri ve yıllık denetim raporu. Sizi otuz milyarın üzerine taşıyacak yatırım turundan önce lisans ücreti dilimlerini finansal plana işleyin.
İlgili: ETBİS · take rate · pazar yeri likiditesi · pazarlamada açık rıza.
Kaynak. 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun (m.2–5, 9, 11–12, Ek m.1–4; 7416 sayılı Kanunla değişik); Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi ve Bildirim Yükümlülükleri Hakkında Tebliğ (RG 11.8.2017/30151); Anayasa Mahkemesi, 12.2.2026, E. 2024/187, K. 2026/42 (6563’ün resmî metnindeki dipnot).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
