Ön şart (CP) ve long stop tarihi nedir?
Ön şartlar (conditions precedent, CP), bir hisse satın alma anlaşmasının (SPA) imzası ile kapanışı arasında gerçekleşmesi gereken şartlardır; tarafların kapanış yükümlülüğü ancak bu şartlar sağlanınca doğar. Long stop tarihi ise şartların en geç hangi tarihe kadar tamamlanması gerektiğini belirler: o tarihte CP’ler hâlâ eksikse taraflar işlemi sona erdirebilir.
Tipik ön şartlar
- Rekabet onayı: ciro eşiklerini aşan devralmalarda Rekabet Kurulu izni.
- Düzenleyici izinler: SPK, BDDK ve sektörel kurum onayları; düzenlemeye tabi şirketlerde pay devri izinleri.
- MAC yokluğu: imza sonrasında önemli olumsuz değişiklik yaşanmamış olması.
- Diğerleri: beyan ve tekeffüllerin kapanışta doğruluğunun teyidi, üçüncü kişi onayları, grup içi yeniden yapılandırma adımları.
Hukuki boyut
İmza-kapanış aralığı, işlemin risk dağılımının kalbidir: satıcı işi olağan akışında yürütme taahhüdü verir; taraflar CP’lerin gerçekleşmesi için belirli bir çaba standardını (makul çaba, azami çaba) üstlenir. Long stop tarihi geldiğinde sözleşmenin kendiliğinden mi sona ereceği yoksa taraflara dönme hakkı mı tanınacağı, gecikmeye kendi ihlaliyle yol açan tarafın bu hakkı kullanıp kullanamayacağı ve tarihin hangi şartlarla uzatılabileceği açıkça yazılmalıdır; onay süreci uzun işlemlerde ayrılma bedeli (break fee) de müzakere edilir. Ayrıca her CP’nin kimin lehine düzenlendiği yazılmalıdır: bir şart yalnızca alıcıyı koruyorsa, ondan feragat hakkı kural olarak yalnızca alıcıya tanınır.
Türkiye bağlamı
Türk hukukunda CP’ler borçlar hukukundaki geciktirici şart kurgusuyla uygulanır. Rekabet Kurulu izni, eşikleri aşan devralmalarda kapanıştan önce alınmak zorundadır; izin alınmadan kapanışın fiilen gerçekleştirilmesi (gun jumping) idari yaptırım riski doğurur. Bankacılık, sigortacılık, enerji, ödeme hizmetleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılığı gibi düzenlenmiş alanlarda pay devirleri ilgili kurumun iznine veya bildirimine tabidir. Long stop tarihi, Türkiye’deki onay süreçlerinin gerçekçi takvimi ve olası bilgi taleplerine pay bırakılarak belirlenmelidir.
Yapın: her CP için sorumlu tarafı, çaba standardını ve belge listesini yazın; long stop tarihini onay takvimine tampon ekleyerek belirleyin. Yapmayın: onaylar tamamlanmadan kapanışı fiilen öne almayın; long stop sonuçlarını ve uzatma mekanizmasını belirsiz bırakmayın.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın