“Pay defteri tablosu” (cap table) ne demek?
Kapitalizasyon tablosu (cap table), bir şirketin ihraç ettiği tüm menkul kıymetlerin ve kimin sahip olduğunun detaylı kaydıdır — adi hisse, imtiyazlı hisse, opsiyonlar, warrant’lar, dönüştürülebilir senetler, SAFE’ler. Hisse sayılarını, sahiplik yüzdelerini, hak ediş durumunu, uygulama fiyatlarını ve her sınıfa bağlı hakları yakalar. Cap table sahiplik için operasyonel doğruluk kaynağıdır ve her sermaye toplama, M&A ve öz kaynak tazminat kararının temelidir.
Cap table bileşenleri
- Adi hisse: kurucu hisseleri, çalışan hisseleri, danışman hisseleri.
- İmtiyazlı hisse: seriler bazında — Seed Serisi, Seri A, Seri B vb. — tercihleri ve korumalarıyla.
- Opsiyonlar: verilen, hak edilen, uygulanan; opsiyon havuzuna bağlı.
- Warrant’lar: hisse satın alma hakları, tipik olarak finansmanlarda veya kredi verenlere ihraç edilir.
- Dönüştürülebilirler: bir sonraki fiyatlı turda imtiyazlı hisseye dönüşecek SAFE’ler ve senetler.
- Yetkilendirilmiş vs. ihraç edilmiş: yetkilendirilmiş ana sözleşme altında izin verilen maksimumdur; ihraç edilmiş gerçekten dağıtılandır.
Pre-money vs. post-money cap table
- Pre-money: yeni finansman turundan önce sahiplik.
- Post-money: yeni tur kapandıktan sonra sahiplik, yeni yatırımcıların hisseleri ve opsiyon havuzu tazelemesi dahil.
- Pre-money ve post-money cap table’lar arasındaki fark turun sulanma etkisidir — imzalamadan önce anlamak kritiktir.
Kurucular neden takıntılı olmalı?
Cap table hataları pahalıdır ve düzeltmesi zordur. Hatalar şunları içerir: yanlış opsiyon grantları, kaçırılan 83(b) seçimleri, belgelenmemiş kurucu hak edişi, kayıp SAFE kayıtları, belirsiz warrant koşulları. Due diligence sürecinde cap table’ın her satırının kaynak belgelere karşı doğrulanması beklenir.
Türk startup’larında cap table
Türk OpCo’lar için cap table TTK uyarınca pay defteriyle (Madde 499) hizalanmalıdır. Cyprus/Delaware HoldCo yapısında cap table HoldCo seviyesinde tutulur ve OpCo’nun tek pay sahibi HoldCo’dur. Türk SOP planları phantom stock veya SAR yoluyla yansıtılır; bu cap table’da ayrı bir sütun olarak modellenmelidir. Carta veya Pulley gibi modern cap table araçları Türk startup’larında giderek yaygınlaşıyor.
Yapın: cap table’ı özel yazılımda (Carta, Pulley, AngelList Stack) tutun; aylık mutabık kılın; her işlem öncesi yedekleyin.
Yapmayın: cap table’ı sadece tablolarda tutmayın — hatalar kaçınılmazdır ve birikir; yatırımcılar dağınık cap table’ları yönetişim sinyali olarak yorumlar.