Bankalar, dijital bankalar ve kişisel finans uygulamaları büyük dil modellerini kullanıcının karşısına çıkarıyor ve bu asistanların hepsine er ya da geç aynı soru soruluyor: “Bu fonu almalı mıyım?” Türkiye’de bu sorunun cevabı düzenlenmiş bir alan. Yatırım danışmanlığı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 37. maddesinde sayılan bir yatırım hizmetidir; 39. madde uyarınca SPK izni gerektirir ve izinsiz yapılması 109. madde kapsamında suçtur. AB’de aynı asistan MiFID II’deki yatırım danışmanlığı tanımıyla ve 2 Ağustos 2026’dan bu yana AI Act’in sohbet botlarına ilişkin şeffaflık yükümlülüğüyle karşılaşır. Aşağıda, Ekim 2026 itibarıyla çizginin nereden geçtiğini anlatıyoruz.
Trend tek paragrafta
Üretken yapay zekâ destekli finans asistanları hesap verisini (bakiye, kart harcamaları, maaş girişleri) okuyup doğal dilde cevap veriyor. Çoğu bütçe koçu olarak başlıyor. Ticari baskı ise “birikimimi ne yapayım?” sorusuna doğru. Hukuki risk tam da orada başlıyor: modelin kişinin kendi finansal verisinden yola çıkarak onu belirli bir sermaye piyasası aracına yönlendirdiği an.
Türkiye: üç kategori, önemli olan tek çizgi
SPK’nın Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (III-37.1) üç ayrı faaliyeti birbirinden ayırır. Belirleyici olan ekrandaki etiket değil, çıktının ne yaptığı ve kime yöneldiğidir.
| Kategori | Tebliğ ne diyor? | Kim sunabilir? |
|---|---|---|
| Finansal bilgi (md. 80) | Sermaye piyasası araçları, ihraççılar ve piyasa eğilimleri hakkında yönlendirici nitelikte olmayan bilgi; tarafsız ve dürüst olmalı, belli bir kişi, grup ya da portföyün ihtiyaçlarını karşılama amacı taşımamalı | Yatırım danışmanlığı veya genel yatırım tavsiyesi sayılmaz (md. 80/2) |
| Genel yatırım tavsiyesi (md. 73) | Bir yatırım stratejisini öneren yönlendirici nitelikte araştırma veya bilgi; belli bir kişiye veya mali durumu, risk ve getiri tercihleri benzer bir gruba yönelik olmamak kaydıyla | Yatırım kuruluşlarının yan hizmeti (6362 md. 38/1-c); medya hizmet sağlayıcıları ve süreli yayınlar da md. 78 ve 79’a uyarak sunabilir |
| Yatırım danışmanlığı (md. 45) | Talep üzerine veya talep olmaksızın, sermaye piyasası araçları ve ihraççıları hakkında belli bir kişiye ya da benzer nitelikteki bir gruba yönelik yönlendirici yorum ve tavsiye | Yalnızca SPK izniyle: aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları, portföy yönetim şirketleri (md. 46) |
Sohbet tabanlı ürünler için iki nokta daha var. Birincisi, i-SPK.37.1 sayılı ilke kararıyla kabul edilen Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber’e göre genel yatırım tavsiyeleri müşteriyle bire bir yalnızca yatırım kuruluşları ve portföy yönetim şirketleri tarafından paylaşılabilir; o durumda da tavsiye raporda yer aldığı şekliyle aynen aktarılmalı, müşteriye özel hale getirilmemelidir. Sohbet asistanı ise doğası gereği bire birdir. İkincisi, Tebliğ’in 45/3 maddesi başka gerçek veya sanal portföylerin işlemlerini takip etme ya da kopyalama imkânı sunmayı yatırım danışmanlığı sayar; “bu model portföyü kopyala” butonu masum bir özellik değildir. Rehber ayrıca mevduat ve katılım bankalarının portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı yapamayacağını belirtir; bankanın mobil uygulamasındaki asistan da aynı çizgiye tabidir.
Çizgi aşılırsa ne olur?
6362 sayılı Kanun’un 39/1 maddesi, yatırım hizmetlerinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icrası için Kurul’dan izin alınmasını zorunlu tutar ve bu hizmetlerin ancak yatırım kuruluşlarınca yerine getirilebileceğini söyler. 39/5 maddesine göre özel kanunları ile yetkili kılınmış olsalar dahi Kurul’dan izin almayan kişi ve kuruluşlar yatırım hizmeti sunamaz; TCMB lisansına güvenen ödeme veya elektronik para kuruluşu için de kapı bu hükümle kapanır.
109/2 maddesine göre sermaye piyasasında izinsiz faaliyette bulunanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. 99. madde, Kurul’a izinsiz faaliyeti durdurmak için her türlü tedbiri alma yetkisi verir; faaliyet internet üzerinden yürütülüyorsa içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine Kurul karar verir ve karar Erişim Sağlayıcıları Birliği’ne gönderilir (7518 sayılı Kanun ile değişik). SPK, 3 Şubat 2017 tarihli ve 5/173 sayılı kararı uyarınca yaptığı duyuruda da yatırım danışmanlığı ve benzeri izin olmadan sosyal medya hesapları üzerinden yatırımcıların yönlendirildiği konusunda kamuoyunu uyarmıştı.
SPK’nın mevzuat veri tabanında, Ekim 2026 itibarıyla robo-danışmanlık veya yapay zekâ ile üretilen tavsiyeye özgü bir tebliğ ya da ilke kararı bulamadık; teknolojiden bağımsız mevcut tanımlar uygulanıyor.
Aynı ekrandaki diğer Türk kuralları
Tüketici hukuku. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’un 62. maddesi, mesleki özenin gereklerine uymayan ve ortalama tüketicinin ekonomik davranışını önemli ölçüde bozan veya bozma ihtimali olan haksız ticari uygulamaları yasaklar. Uygulamanın haksız olduğu iddia edilirse, haksız olmadığını ispat yükü uygulamayı yapana aittir (md. 62/2). Kullanıcıyı şirketin gelir elde ettiği ürüne yönlendiren asistan en belirgin risk; bu ispat yükü loglarla taşınır.
Reklam. 1 Ağustos 2026’dan bu yana Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliği’nin 18/8 maddesi, tüketicinin ekonomik davranışını önemli ölçüde etkileyecek şekilde yapay zekâ veya başka bir yazılım kullanılması ya da insandan ayırt edilemeyecek yapay zekâ dijital karakterlerine yer verilmesi halinde bunun reklamda açık, anlaşılır ve ayırt edilebilir şekilde belirtilmesini istiyor.
Kişisel veri. Finansal veri, 6698 sayılı KVKK’nın 6/1 maddesindeki özel nitelikli kişisel veriler arasında sayılmaz; ancak yurt dışında barındırılan bir modele gönderilen istemler, 7499 sayılı Kanun ile değişik 9. maddedeki yurt dışına aktarım kurallarını devreye sokar. İlgili kişinin, 11/1-g uyarınca münhasıran otomatik sistemlerle yapılan analiz sonucu aleyhine çıkan sonuca itiraz hakkı da bulunur.
AB’deki müşteriler: MiFID II ve ESMA
MiFID II’nin (2014/65/AB sayılı Direktif) 4(1)(4) maddesine göre yatırım danışmanlığı, finansal araçlara ilişkin işlemler hakkında müşteriye kişisel tavsiye sunulmasıdır. 2017/565 sayılı Yetki Devri Tüzüğü’nün 9. maddesi, kişiye uygun olarak sunulan veya kişinin durumu dikkate alınarak yapılan tavsiyeyi kişisel sayar; “yalnızca kamuya” yapılan tavsiyeyi ise bu kapsamın dışında tutar. Kullanıcının gelirini ve risk cevaplarını okuyup belirli bir borsa yatırım fonunun adını veren asistan bu testi geçemez. Yatırım danışmanlığı Ek I, Bölüm A, (5) numaralı bentte sayılır ve 5(1) maddesi uyarınca önceden yetki gerektirir. Türk şirketi açısından 39. madde, üye devletlerin bireysel müşterilere hizmet için şube kurulmasını şart koşabilmesine izin verir; 42. maddedeki tersine talep (reverse solicitation) yolu ise yalnızca müşterinin tamamen kendi inisiyatifiyle başlattığı hizmetleri kapsar.
ESMA’nın 30 Mayıs 2024 tarihli, bireysel yatırım hizmetlerinde yapay zekâ kullanımına ilişkin kamuya açıklaması, yetkili kuruluşlardan beklentileri sıralar: kararların sorumluluğu yönetim organındadır; sohbet botu kullanımı müşteriye açıklanmalıdır; hatalı bilgi ve yanıltıcı tavsiyeyi önlemek için önceden ve sonradan kontroller kurulmalıdır; yapay zekâ kullanımına ilişkin kayıtlar karar süreçlerini, veri kaynaklarını ve zaman içindeki değişiklikleri kapsamalıdır. ESMA’nın 2025 tarihli yatırımcı uyarısı da herkese açık çevrim içi yapay zekâ araçlarının finansal düzenleyicilerce yetkilendirilmediğini ve denetlenmediğini hatırlatır.
AI Act: çoğu zaman yüksek riskli değil, ama asla kuralsız değil
AI Act’in (2024/1689 sayılı Tüzük) Ek III, 5. bendi, gerçek kişilerin kredi değerliliğini değerlendirmek veya kredi skorunu belirlemek amacıyla kullanılacak sistemleri (5(b), finansal dolandırıcılığın tespiti hariç) ve hayat ve sağlık sigortasında gerçek kişilere ilişkin risk değerlendirmesi ve fiyatlandırma sistemlerini (5(c)) yüksek riskli sayar. Yatırım danışmanlığı ve bütçe koçluğu listede yok. Dolayısıyla bir koçluk asistanı, listedeki işlerden birini yapmak üzere tasarlanmadıkça (örneğin kredi akışında başvuru uygunluğunu puanlamak veya hayat sigortası fiyatlamak) genellikle yüksek riskli değildir; 6(3) madde ise Ek III kapsamındaki bir sistemin gerçek kişilerin profilini çıkarıyorsa her durumda yüksek riskli sayılacağını ekler. Yapay Zekâ Dijital Omnibus Tüzüğü (2026/1744) sonrasında Ek III sistemlerine ilişkin yüksek risk yükümlülükleri 2 Aralık 2027’den itibaren uygulanacak. Kredi tarafını yapay zekâ ile kredi skorlama yazımızda ele aldık.
Bugün uygulanan kural 50(1) madde: sağlayıcılar, gerçek kişilerle doğrudan etkileşime girecek sistemleri, kişilerin bir yapay zekâ sistemiyle etkileşimde olduklarını bilecekleri şekilde tasarlamalıdır (bu durum zaten açık değilse). Bilgi en geç ilk etkileşimde verilmelidir (md. 50(5)). Bu yükümlülük 2 Ağustos 2026’dan beri uygulanıyor ve Omnibus bunu değiştirmedi (bkz. 2 Ağustos’ta yürürlüğe girenler). 5(1)(b) maddesi de belirli bir sosyal veya ekonomik durumdan kaynaklanan kırılganlıkları istismar ederek davranışı önemli ölçüde bozan ve ciddi zarara yol açan yapay zekâyı yasaklar; borçlu kullanıcılara yönelik ürünlerde bu bir tasarım sorusudur. 2(1) madde uyarınca Tüzük, sistemi AB pazarına sunan veya çıktısı Birlik’te kullanılan AB dışındaki sağlayıcılara da uygulanır.
Belirsiz kalanlar
- Tavsiyeyi bir araştırma raporundan aktarmak yerine her kullanıcı için ayrı üreten asistanlara ilişkin SPK’nın yapay zekâya özgü bir yönlendirmesi yok; 45. maddedeki tanım danışmanlığı işaret ediyor.
- Segment bazlı çıktılar (her risk grubuna tek bir dağılım) gri bölgede: 45. madde risk ve getiri tercihleri benzer gruba yönelik tavsiyeyi kapsarken, SPK Rehberi yatırım kuruluşlarınca risk grupları için hazırlanan ve tek bir müşteriye özel olmayan standart dağılım raporlarını genel yatırım tavsiyesi sayıyor.
- Kredi “sağlığı” özelliğinin nerede bitip Ek III, 5(b) anlamında kredi değerliliği değerlendirmesinin nerede başladığı.
Nereden başlamalı?
- Asistanın cevapladığı her niyeti etiketleyin: finansal bilgi, genel tavsiye veya kişiye özel tavsiye. Son kategoriyi, lisanslı bir yatırım kuruluşu sunmuyorsa engelleyin.
- Uyarı notuna güvenmeyin. SPK’nın standart uyarı notu “yatırım danışmanlığı kapsamında değildir” der, ama bu yalnızca gerçekten genel içeriği tarif eder; 45. madde içeriğe bakar.
- Lisanssız ürünlerden “portföyü kopyala” ve araç bazında “al” yönlendirmelerini kaldırın.
- AB kullanıcılarına ilk etkileşimde yapay zekâ bildirimi gösterin; Türk kullanıcılar için de aynısını yapın.
- İstemleri, çıktıları ve koruma mekanizması tetiklenmelerini KVKK ile uyumlu saklama süreleriyle kaydedin; asistanın ne dediğini ve ne demediğini ispatlayabilmelisiniz.
- Danışmanlık vermek istiyorsanız lisanslı bir yatırım kuruluşuyla ortaklık kurun ya da lisans alın; lisans haritası için fintech hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Bütçe koçu bir sohbet botu Türkiye’de yatırım danışmanlığı sayılır mı?
Tek başına sayılmaz. III-37.1 sayılı Tebliğ’in 45. maddesi, sermaye piyasası araçları veya ihraççılar hakkında bir kişiye ya da benzer bir gruba yönelik yönlendirici tavsiyeleri kapsar. Harcama analizi ve birikim hedefi bunun dışında kalır; belirli bir kullanıcıya belirli bir fon veya pay önermek ise kalmaz.
“Yatırım tavsiyesi değildir” uyarısı sorunu çözer mi?
Hayır. SPK’nın uyarı notu gerçekten genel nitelikteki tavsiyeler için tasarlanmıştır. Belli bir kişiye yönelik yönlendirici çıktı, uyarıdan bağımsız olarak 45. madde kapsamına girer ve SPK izni olmadan sunulması 6362 sayılı Kanun’un 39. ve 109. maddelerini gündeme getirir.
Kişisel finans asistanı AB AI Act kapsamında yüksek riskli midir?
Genellikle hayır. Ek III, 5. bent gerçek kişilerin kredi skorlamasını ve hayat ve sağlık sigortası fiyatlamasını kapsar. Bu amaçlarla kullanılacak asistan 2 Aralık 2027’den itibaren yüksek riskli rejime tabidir; 50. maddedeki şeffaflık yükümlülüğü ise sohbet asistanlarına şimdiden uygulanıyor.
Kaynak. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, md. 3, 37, 38, 39, 99 ve 109 (RG 30.12.2012, Sayı 28513; SPK güncel metin); 7518 sayılı Kanun (RG 2.7.2024, Sayı 32590); SPK III-37.1 sayılı Tebliğ, md. 45, 46, 73, 78, 79, 80 ve Ek/3 (RG 11.7.2013, Sayı 28704, güncel metin); SPK Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber (i-SPK.37.1); SPK duyurusu, 3.2.2017 tarih ve 5/173 sayılı karar; 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, md. 62 (RG 28.11.2013, Sayı 28835); Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (RG 1.7.2026, Sayı 33297); 6698 sayılı Kanun, md. 6, 9 ve 11 (RG 7.4.2016, Sayı 29677) ve 7499 sayılı Kanun (RG 12.3.2024, Sayı 32487); 2014/65/AB sayılı Direktif (MiFID II), md. 4(1)(4), 5(1), 39, 42 ve Ek I (ABRG L 173, 12.6.2014); 2017/565 sayılı Yetki Devri Tüzüğü, md. 9 (ABRG L 87, 31.3.2017); 2024/1689 sayılı Tüzük (AI Act), md. 2, 5, 6, 50, 113 ve Ek III (ABRG L, 12.7.2024); 2026/1744 sayılı Tüzük (Yapay Zekâ Dijital Omnibus) (ABRG L, 24.7.2026); ESMA kamuya açıklaması ESMA35-335435667-5924 (30.5.2024); ESMA, Using Artificial Intelligence for Investing (2025).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Ajan Tabanlı Ticaret: Yapay Zekâ Ajanı Ödediğinde Onayı Kim Verdi?
25 Ekim 2026AB Yapay Zekâ Tüzüğü Türk Hukukunda: Sağlayıcı ve Deployer İçin Terim ve Yükümlülük Karşılıkları Tablosu
11 Ekim 2026İşyerinde Yapay Zekâ: Kullanım Politikası, İzlemenin Sınırı ve Otomasyon Kaynaklı Yeniden Yapılanma
6 Ekim 2026Yapay Zekâ Kararı Yönetim Kurulunun İşi: TTK'da Özen Borcu, Devir ve Belge Düzeni
3 Ekim 2026Omnibus Sonrası Yapay Zekâ Okuryazarlığı Yükümlülüğü: Türk Şirketi Ne Belgelemeli?
25 Eylül 2026Genel Kurul Kararına Karşı Dava: Üç Ayda İptal, Her Zaman Butlan (TTK m.445–451)
28 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Gizlilik ve Siber Güvenlik
KVKK ve GDPR uyumu, veri ihlali yönetimi, siber güvenlik.
Hizmet sayfası →ICO'lar & Kripto Para Birimleri Blockchain
Kripto varlık regülasyonu, token arzı, exchange ve custody lisansı.
Hizmet sayfası →