Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır; kapanma kararı vergi, iş ve şirketler hukuku boyutlarıyla birlikte, somut duruma göre planlanmalıdır.
Startup dünyası başlangıç hikâyelerine bayılır; kapanış hikâyelerini ise kimse yazmaz. Oysa girişimlerin çoğunluğu için yolculuk bir exit’le değil, bir kapanma kararıyla biter. Ve kötü yönetilen bir kapanış, başarısız bir şirketten çok daha pahalıya — kurucunun kişisel malvarlığına — mal olabilir. İşte ışıkları düzgün kapatmanın hukuku.
Karar Ânı: Runway Bitmeden Karar Verin
En sık gördüğümüz hata, kapanma kararının kasada sıfır görününce alınması. Tasfiye süreci aylar sürer ve bu süre boyunca da para harcanır: son maaşlar, kıdem tazminatları, vergiler, tasfiye giderleri. Düzgün bir kapanış için kasada en az birkaç aylık yükümlülük karşılığı varken karar almak gerekir. Acımasız kural şu: çalışanına kıdemini ödeyemeden kapanan şirket, hukuken kapanmamış; sorununu kurucunun üzerine devretmiş olur.
Hangi Kapı: Tasfiye, Konkordato, İflas
Borçlar ödenebiliyorsa yol bellidir: genel kurulun fesih kararıyla iradi tasfiye (TTK m. 529 vd.). Tasfiye memuru atanır, alacaklılar ticaret sicili gazetesinde birer hafta arayla üç kez ilanla çağrılır, malvarlığı paraya çevrilir, borçlar ödenir ve kalan tutar — üçüncü ilandan itibaren altı ay geçmeden dağıtılmamak kaydıyla — pay sahiplerine verilir. Gerçekçi takvim: en iyi senaryoda dahi yaklaşık bir yıl.
Borca batıklık varsa tablo değişir: yönetim kurulunun TTK m. 376 uyarınca durumu tespit ettirme ve gerekiyorsa iflas bildirimi yükümlülüğü doğar. Bu yükümlülüğü görmezden gelip “idare etmek”, yöneticinin şahsi sorumluluğunu büyüten bir saatli bombadır. Yeniden yapılanma umudu gerçekçiyse konkordato bir ara durak olabilir; ama erken aşama bir startup için çoğu zaman maliyeti faydasını aşar.
Para Kimlere, Hangi Sırayla?
Kapanışta herkes aynı kuyrukta değildir. Pratikte sıralama kabaca şöyle işler:
- İşçi alacakları: Son ücretler, kıdem ve ihbar tazminatları öncelikli alacaklardandır ve siyaseten de hukuken de ilk ödenmesi gerekenlerdir.
- Kamu alacakları: Vergi ve SGK primleri. Aşağıda göreceğiniz gibi, bunların ödenmemesi doğrudan kurucuyu bulur.
- Teminatlı ve adi alacaklılar: Bankalar, tedarikçiler, ev sahibi.
- Pay sahipleri: En sonda. Yatırımcının tasfiye önceliği (liquidation preference) varsa, kalan tutar önce tercihli paylara gider; kurucuya çoğu zaman sıfır kalır — sözleşmenizdeki şelale hükmünü şimdi okuyun.
Kurucunun Kişisel Riski: Limited Sorumluluk Masalı
“Şirket batarsa şirket batar” cümlesi, iki büyük istisnayla doğrudur ve ikisi de kapanış sahnesinde devreye girer:
- Kamu borçları: Vergi Usul Kanunu m. 10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35 uyarınca, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından kanuni temsilciler şahsi malvarlığıyla sorumludur. Limited şirkette ortaklar, payları oranında vergi borcundan ayrıca sorumlu tutulabilir. Yani kasadaki son parayla tedarikçiyi ödeyip vergiyi bırakmak, borcu şirketten alıp kurucunun üzerine yazmaktır.
- Sorumluluk davaları: Borca batıklık bildiriminin geciktirilmesi, alacaklılar aleyhine malvarlığı kaçırılması veya özensiz tasfiye, yöneticilere karşı tazminat davalarının konusudur.
Ekip: Son Görev, En Önemli Görev
İşten çıkarmalarda ihbar sürelerine ve kıdem hesabına titizlenin; 20 ve üzeri çalışan etkileniyorsa İş Kanunu m. 29’daki toplu işçi çıkarma bildirim prosedürünü atlamayın. Kullanılmayan yıllık izinlerin ücreti, hak edilmiş primler ve SGK çıkış kodları — bunların her biri, kapanıştan yıllar sonra açılan davaların standart konularıdır. Referans mektubu ve düzgün iletişim, hukuki değilse de ahlaki kapanışın parçasıdır; bu sektör küçüktür ve kurucular tekrar kurar.
Unutulan Üç Klasör: Veri, IP, Sözleşmeler
- Kişisel veriler: KVKK kapsamında saklama sebebi ortadan kalkan veriler silinmeli, yok edilmeli veya anonimleştirilmeli; VERBİS kaydı güncellenmelidir. Kullanıcı veritabanını “belki lazım olur” diye kişisel Google Drive’a kopyalamak, kapanmış şirketin yaşayan bir veri ihlalidir.
- Fikri mülkiyet: Marka, domain, kod ve patent başvuruları tasfiyede satılabilir varlıklardır; çoğu zaman şirketin son gerçek değeri buradadır. Kurucu bunları devralacaksa, emsal bedelle ve belgeli devralmalıdır — bedelsiz “üstüne geçirme”, hem vergisel hem cezai açıdan risklidir.
- Sözleşmeler: Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri usulüne uygun feshedilmeli, abonelikler kapatılmalı, müşterilere geçiş süresi tanınmalıdır.
Zombi Şirket Bırakmayın
“Tasfiyeyle uğraşmayalım, öylece dursun” en pahalı tembelliktir: boş şirket her yıl defter tasdiki, beyanname ve mali müşavir maliyeti üretir; beyanname verilmedikçe vergi cezaları birikir ve yukarıda anlattığımız kanuni temsilci sorumluluğu sayesinde bu cezalar yöneticiyi izler. Şirket ya yaşar ya usulünce kapanır; arafta kalmaz.
Onurlu Kapanış Kontrol Listesi
- Kapanma kararını runway bitmeden alın; kapanış bütçesi çıkarın.
- Yatırımcılarla erken ve dürüst konuşun; fesih için genel kurul kararını planlayın.
- Çalışan alacaklarını eksiksiz kapatın; toplu çıkarma prosedürünü kontrol edin.
- Vergi ve SGK’yı en son değil, en önce düşünün — kişisel sorumluluk buradadır.
- IP ve domain için alıcı arayın; devirleri belgeleyin.
- KVKK silme-yok etme sürecini işletin ve tutanağa bağlayın.
- Tasfiye memuru atayıp süreci resmî takvime oturtun.
Kapanma ihtimalini konuşmak yenilgi değil, yönetim olgunluğudur. Bu süreci sessizce ve düzgün planlamak isterseniz bize yazın; görüşmeler gizlidir.
