TLDR:
Oy Anlaşması, pay sahipleri arasında belirli konularda nasıl oy kullanacaklarını belirten bir sözleşmedir—tipik olarak yönetici seçimleri ve büyük kurumsal eylemler. Oy anlaşmaları risk sermayesi destekli şirketlerde temeldir, yönetim kurulu kompozisyonunun hangi pay sahibinin hangi şekilde oy kullandığına bakılmaksızın anlaşılan yapıyı (yatırımcı temsilcileri, kurucu temsilcileri, bağımsızlar) takip etmesini sağlar.
Standart Oy Anlaşması Hükümleri
Tipik bir risk sermayesi finansman oy anlaşması şunları kapsar: yönetim kurulu seçim yapısı (örn. 1 kurucu koltuğu, 1 Seri A yatırımcı koltuğu, 1 Seri B yatırımcı koltuğu, 2 bağımsız direktör), drag-along hakları (pay sahipleri belirli kriterleri karşılayan şirket satışının lehine oy kullanmayı kabul eder), büyük işlemler için pay sahibi onay mekanikleri ve boşluk doldurma hükümleri. Anlaşma tipik olarak tüm kuruculara ve imtiyazlı yatırımcılara bağlıdır, yeni pay sahiplerinin “katılım senedi” yoluyla katılmasını gerektiren mekanizmalarla.
Drag-Along Oy Mekanikleri
Oy anlaşmalarındaki drag-along hükmü özellikle önemlidir: belirli taraflar (tipik olarak yönetim kurulu ve çoğunluk imtiyazlı yatırımcılar) tarafından onaylanmış şirket satışının lehine oy kullanmayı tüm pay sahiplerine taahhüt eder. Bu temiz bir satış sürecini garanti eder—alıcı, işlemi engelleyen holdout azınlık pay sahipleriyle karşılaşmaz. Drag-along tipik olarak azınlık çıkarlarına karşı suistimali önlemek için eşiklere sahiptir (örn. asgari satış değeri, tamamen nakit karşılık veya belirli kurul onayı). Drag-along, oy anlaşmasıyla birleşerek şirkete doğru fırsat ortaya çıktığında satma pratik yeteneği verir.
Uygulanabilirlik ve Modern Uygulama
Oy anlaşmaları büyük yargı yetkilerinde genellikle uygulanabilirdir ancak sınırlarla: pay sahipleri güven yükümlülüklerini ihlal eden yollarla oy kullanmayı kabul edemez (aynı zamanda pay sahibi olan direktörler için), esasen direktör takdir yetkisini ortadan kaldıran anlaşmalar uygulanamayabilir ve bazı konular (sınıf haklarını etkileyen sözleşme değişiklikleri) sözleşmeyle uzaklaştırılamayan pay sahibi onayı gerektirir. Türk şirket hukukunda oy sözleşmeleri tanınır ancak TTK belirli sınırlar sağlar ve belirli kararlar sözleşmeyle önceden belirlenemez. NVCA Model Oy Anlaşması, standart ABD şablonu olarak kalır, Avrupa anlaşmaları benzer ancak yargı yetkisine uyarlanmış versiyonlar kullanır.