Carve-out (bölünerek satış) nedir?
Carve-out (bölünerek satış), bir şirketin belirli bir iş kolunu, ürün hattını veya bağlı ortaklığını ana yapıdan ayrıştırarak üçüncü bir kişiye satması ya da bağımsız bir şirket hâline getirmesidir. Klasik hisse satışından farkı, satılan işin devirden önce tek başına ayakta duran bir bütün olmamasıdır: personel, sözleşmeler, fikri mülkiyet ve BT altyapısı çoğu zaman satıcının diğer işleriyle iç içedir. Bu nedenle carve-out, birleşme ve satın alma işlemlerinin operasyonel olarak en ağır türlerindendir.
İşlem nasıl kurgulanır?
- Çevre (perimeter) tanımı: hangi varlıkların, sözleşmelerin, çalışanların ve lisansların işlem kapsamına girdiğinin kalem kalem listelenmesi.
- Ayrıştırma planı: ortak kullanılan sistemlerin, markanın ve grup içi hizmetlerin bölünmesi; işin tek başına faaliyet maliyetinin hesaplanması.
- Geçiş hizmetleri sözleşmesi (TSA): satıcının BT, muhasebe ve insan kaynakları gibi hizmetleri kapanıştan sonra belirli bir süre ücret karşılığında vermeye devam etmesi.
Hukuki boyut
Sözleşmelerin devri kural olarak karşı tarafın onayını gerektirir; kritik müşteri ve tedarik sözleşmelerindeki devir yasağı ve kontrol değişikliği hükümleri due diligence sırasında tek tek taranmalıdır. Lisans ve izinlerin devredilebilirliği, grupça kullanılan fikri mülkiyetin akıbeti ile müşteri ve çalışan verilerinin aktarımı ayrıca planlanır. Kapanış ayrıştırma fiilen tamamlanmadan gerçekleşirse, boşluğu TSA ve geçici lisanslar doldurur.
Türkiye bağlamı
Türk hukukunda en yakın kurumsal araç, 6102 sayılı TTK’da düzenlenen kısmi bölünmedir: malvarlığının bir bölümü kısmi küllî halefiyet yoluyla mevcut veya yeni kurulan bir şirkete geçer ve spin-off benzeri bir sonuç doğar. Alternatif olan varlık satışı kurgusunda ise her sözleşme ve varlık tek tek devredilir; onay yükü daha ağırdır. Çalışanlar yönünden 4857 sayılı İş Kanunu’nun işyeri devri hükümleri uygulanır: iş sözleşmeleri kural olarak devralana kendiliğinden geçer ve devir tek başına fesih için haklı neden oluşturmaz.
Yapın: işlem çevresini ve TSA kapsamını imzadan önce ayrıntılı listeleyin; onay gerektiren sözleşmeleri erken tespit edip karşı taraflarla temas planı yapın. Yapmayın: ayrıştırma maliyetini ve geçiş süresini hafife almayın; ortak kullanılan fikri mülkiyet ile verilerin akıbetini belirsiz bırakmayın.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın