Şirket tasfiyesi, sona ermeyi izleyen kanuni süreçtir: şirketin işleri sonlandırılır, alacaklılar çağrılıp ödenir ve kalan varlık dağıtıldıktan sonra unvan sicilden silinir. Türk hukuku ihtiyari tasfiyeyi, iflası ve konkordatoyu ayırır. Girişim finansmanındaki “tasfiye önceliği” kavramı tasfiye (liquidation) başlığında ayrıca ele alınmıştır.
Sona erme ve tasfiyeye giriş
Anonim şirket; esas sözleşmedeki sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, esas sözleşmede öngörülen bir sebep, TTK m. 421/3-4 nisabıyla alınan genel kurul kararı, iflas kararı veya kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer (TTK m. 529). Mahkeme organ eksikliği (m. 530) veya haklı sebeple (m. 531) de feshe karar verebilir. Şirket tüzel kişiliğini korur, unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlanır (m. 533). Limited şirket m. 636’daki sebeplerle sona erer; usul aynıdır (m. 636/5, 643).
Tasfiye memuru, alacaklılara çağrı ve dağıtım
Esas sözleşme veya genel kurul ayrıca tasfiye memuru atamamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar; temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye’de yerleşim yeri bulunmalıdır (m. 536). Memurlar ilk bilançoyu düzenler (m. 540), alacaklıları çağırır: bilinenlere taahhütlü mektupla, diğerlerine Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla üç ilanla (m. 541). Memurlar süregelen işleri tamamlar, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder; borçlar varlığı aşıyorsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir, mahkeme iflasa karar verir (m. 542). Kalan varlık ödenen sermaye ve imtiyazlar oranında pay sahiplerine dağıtılır; ancak üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmedikçe dağıtım yapılamaz, tehlike yoksa mahkeme erken dağıtıma izin verebilir (m. 543). Sonunda unvanın silinmesi istenir (m. 545). Mahkeme ek tasfiye için şirketi yeniden tescil ettirebilir (m. 547); süre dolması veya genel kurul kararıyla sona eren şirket, dağıtıma başlanmamışsa sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla tasfiyeden dönebilir (m. 548).
Asgari sermaye ve infisah
Sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler sermayelerini artırmak zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar (TTK Geçici m. 15). Kanundaki 31 Aralık 2026 tarihi Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı (RG 17.10.2026); bkz. asgari sermaye uyumu.
Türk hukukunda iflas ve konkordato
Şirket borca batıksa tasfiye, iflas idaresi tarafından 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’na göre yapılır (TTK m. 534). Borca batıklık şüphesi varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır; aktifler alacaklıları karşılamıyorsa, yeterli alacaklı sırasını geriye almayı kabul etmedikçe, mahkemeye bildirip iflas istemek zorundadır (TTK m. 376/3). Alacaklılar da ödemelerin tatili gibi sebeplerle tacirin doğrudan iflasını isteyebilir (İİK m. 177). Konkordato, borçlarını vadesinde ödeyemeyen borçlunun mahkemeden gözetimli bir plan istemesidir: önce en fazla üç ay, iki ay uzatılabilen geçici mühlet, sonra bir yıl ve altı ay uzatılabilen kesin mühlet verilir; mühlet süresince borçlu aleyhine takip yapılamaz (İİK m. 285, 287, 289, 294). İflası kaldırılan veya konkordatoyla iflastan çıkan şirket devam eder (TTK m. 548/2).
Tasfiyede vergi ve kişisel sorumluluk
Kurumlar vergisinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerlidir: tasfiye, tasfiyeye giriş kararının tescilinde başlar ve tasfiye kararının tescilinde biter; son beyanname tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde verilir (KVK m. 17). Vergiler için karşılık ayırmadan dağıtım yapan tasfiye memurları bu vergilerden şahsen ve müteselsilen sorumlu olur (m. 17/7). Tüzel kişiden alınamayan amme alacakları kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir; tasfiyeye girmiş olmak önceki dönemlere ait sorumluluğu kaldırmaz (6183 sayılı Kanun mük. m. 35). Limited şirket ortakları şirketten alınamayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında sorumludur (6183 m. 35).
Sık sorulan sorular
İhtiyari tasfiye ne kadar sürer?
Kanuni alt sınırı alacaklılara çağrı belirler: birer hafta arayla üç ilan ve üçüncü ilandan itibaren en az üç ay (TTK m. 541, 543). Bekleyen dava, alacak veya vergi incelemesi süreyi uzatır.
Yabancı yönetici tek başına tasfiye memuru olabilir mi?
Hayır. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olmalıdır (TTK m. 536/4); yabancı yönetici böyle bir kişiyle birlikte görev yapabilir.
Kurucular tasfiyede şirketin vergi borcundan kişisel olarak sorumlu mu?
Kanuni temsilciler, şirketten alınamayan amme alacaklarından tasfiye öncesi dönemler dâhil sorumludur (6183 mük. m. 35); limited şirket ortakları hisseleri oranında sorumludur (m. 35); anonim şirket pay sahipleri için böyle bir sorumluluk yoktur.
Kaynaklar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 376, 529-548, 636-644, Geçici m. 15; 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m. 177, 285-294; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 17; 6183 sayılı Kanun m. 35 ve mük. m. 35; Asgari sermaye süresinin uzatılmasına ilişkin Ticaret Bakanlığı Tebliği (RG 17.10.2026, 33403).