TLDR
Alım-Satım Anlaşması, ölüm, engellilik, boşanma veya ayrılma gibi belirli tetikleyici olaylar gerçekleştiğinde bir ortağın hisselerine ne olacağını düzenleyen, işletmenin ortak sahipleri arasında hukuken bağlayıcı sözleşmedir.
Türleri:
– Çapraz Satın Alma: Kalan ortaklar ayrılan ortağın hisselerini satın alır.
– Geri Alım: Şirket hisselerini kendisi geri alır.
– Karma: Kombine yaklaşım.
Alım-Satım Anlaşmalarının Neden Kritik Olduğu:
Alım-satım anlaşmaları, bir ortak sahibin beklenmedik biçimde ölmesi, engelli kalması, boşanması, iflas başvurusunda bulunması veya basitçe çıkmak istemesi durumunda işletmeyi felç edebilecek sahiplik anlaşmazlıklarını önler.
Alım-Satım Anlaşması Yapı Taşları
Alım-satım anlaşmaları (Buy-Sell Agreements) kurucu ortaklar veya hissedarlar arasındaki çıkış senaryolarını yönetir. Temel tetikleyici olaylar şunlardır: ölüm, sürekli iş göremezlik, gönüllü ayrılma, sebep dolayısıyla iş akdinin sonlandırılması, boşanma (hisselerin aktif olmayan eşe geçmesini önlemek için), iflas ve sınırlayıcı yükümlülüklerin ihlali. Her tetikleyici farklı değerleme yöntemleri, ödeme koşulları ve kalan hissedarların haklarını içerebilir.
Değerleme Mekanizmaları
Değerleme, alım-satım anlaşmalarının en tartışmalı bölümüdür. Yaygın yöntemler: sabit fiyat anlaşmaları (periyodik olarak güncellenen), formül bazlı değerlemeler (örneğin gelir veya EBITDA çarpanları), tetikleyici olay anında bağımsız değerleme veya hibrit yaklaşım. Her yöntemin trade-off’ları vardır: sabit fiyatlar basittir ama eskidir; formüller öngörülebilirdir ama esnek değildir; değerlemeler doğrudur ama yavaş ve pahalıdır.
Alım Finansmanı
Alım-satım anlaşması, alıcı tarafın gerçekten ödeyebileceği durumda etkilidir. Yaygın finansman mekanizmaları: hayat sigortası poliçeleri (cross-purchase veya entity-redemption yapıları), sinking fund’lar, 3-5 yıl taksitlendirme, ve teminatlı satıcı finansmanı. Anlamlı büyüklükteki özel şirketler için yetersiz fonlanan alım-satım anlaşması, aileleri ve kalan hissedarları en kötü zamanda çıkmaza sokabilir.
Referanslar
Tetikleyici-fiyat-finansman üçlüsü kuralı burada da geçerlidir: nesnel tetikleyiciler, yaşlanmayan fiyat mekanizması ve baştan kurulmuş ödeme kaynağı — şirketin alıcı olduğu kurgularda TTK m. 379 sınırı unutulmamalıdır.