Uncapped notes (tavansız dönüştürülebilir notalar) nedir?
Uncapped notes, değerleme cap’i olmadan ihraç edilen dönüştürülebilir senetlerdir (veya SAFE’ler) — bu da yatırımcının sonraki fiyatlı turun değerlemesinde, o fiyata sadece iskonto (varsa) ile dönüşeceği anlamına gelir. Cap’in yokluğu girişim sermayesi finansmanında alışılmadıktır ve özünde opsiyonelliğin yatırımcıdan kurucuya transferidir.
Dönüşüm matematiği nasıl farklılaşır?
Cap’li senet için: Dönüşüm Fiyatı = min(Cap / Tam Sulandırılmış Pay, (1 − İskonto) × Tur Fiyatı)
Uncapped senet için: Dönüşüm Fiyatı = (1 − İskonto) × Tur Fiyatı
Uncapped yatırımcı senet yatırımı ile sonraki tur arasındaki yukarı yönlü harekettenden hiç faydalanmaz. Şirket 18 ay önce uncapped senet satıp 50M USD pre-money’de Seri A toplarsa, erken yatırımcı 50M USD’de (iskonto düşülerek) dönüşür — erken risk için ödedi ve fiyatlı tur ekonomisini aldı.
Uncapped notes nerede görülür?
- Stratejik yatırımcılar: finansal getiri yerine ortaklık için yatırım yapan kurumlar bazen uncapped koşulları kabul eder.
- Aile ve arkadaş: kurucu ilişkisini anlaşma ekonomisinden öncelikli gören informel erken destekçiler.
- Bridge finansman: yakın vadeli fiyatlı tura köprü için kısa vadeli finansman sağlayan mevcut yatırımcılar.
- Talep gören kurucular: cap’i müzakereyle kaldırabilen tekrarlayan kurucular veya yüksek talep ekipleri.
Yatırımcı genelde neden cap talep eder?
Cap, yatırımcının erken-risk ekonomisini korur. Cap olmadan, başarılı bir şirket sonraki turunu yüksek değerlemede fiyatlar ve erken yatırımcı — hiçbir şey kanıtlanmadığında riski taşıyan — bu risk için iskonto ötesinde tazminat almaz. Çoğu sofistike yatırımcı uncapped yatırım yapmaz.
Türk startup bağlamında dikkat
Türk seed turlarında uncapped SAFE/note özellikle melek yatırımcı veya aile-arkadaş kaynaklı erken finansmanlarda görülür; ancak kurucular genelde “cap yok” demenin “değerleme yok” olduğunu unutur ve yıllar sonra fiyatlı turda yüksek değerlemede dönüşürken erken destekçileri orantısız sulandırdığını fark eder. Kapatılmış cap’li SAFE Türk fonlarıyla daha tutarlı sözleşme zinciri sunar. Vergi açısından TL bazlı tahakkuk eden faiz dikkatle yönetilmelidir.
Kurucu için tuzaklar
- Dönüşüm ekonomisi yanlış modellenmiş: kurucular bazen uncapped’in “kurucu dostu” olduğunu varsayar, daha geniş pay defteri etkisini modellemeden.
- Yatırımcı seçimi kayması: sadece daha az sofistike yatırımcılar uncapped kabul eder, bu daha zayıf yönetim kurulu katkısı ve takip kapasitesi demek olabilir.
- Sinyal riski: rekabetçi pazarda uncapped finansman, sermaye toplamada zorluk sinyali verir — sofistike lead’ler çekilebilir.
Yapın: uncapped notes’u sadece ilişkinin birincil değer olduğu stratejik veya aile-arkadaş yatırımcılarıyla kullanın; iskontoyu ve dönüşüm mekaniğini net belgeleyin.
Yapmayın: erken aşama VC yatırımcılarına yaygın olarak uncapped notes ihraç etmeyin — reddederler veya zayıflık sinyali olur; cap’li SAFE’ler piyasa standardıdır.