TLDR:
Kurucu hisseleri (founder shares; bazen “founders’ shares” veya “founder stock”), bir şirketin kuruluşunda veya yakınında kuruculara ihraç edilen adi hisselerdir, herhangi bir dış finansman öncesi ilk öz sermaye sahipliklerini temsil eder. Kurucu hisselerinin yapısı ve muamelesi, şirket büyüdükçe ve sermaye topladıkça kurucu ekonomisini, vergi sonuçlarını ve cap-table evrimini temelden şekillendirir.
Standart Kurucu Hisse Yapısı
Modern startup kurucu hisseleri tipik olarak bu kalıbı izler: düşük nominal değerli adi hisselerle kuruluş (örn. Delaware’de hisse başına 0,0001 dolar), kurucular kuruluşta büyük sayılarda hisseye katılım sağlar (genellikle her biri 5-10 milyon) nominal değerde, kurucular haklanmamış hisseler için hakediş takvimleri ve şirket geri alım hakları dayatan Kısıtlı Hisse Satın Alma Anlaşmalarını (RSPA’lar) imzalar, kurucular grant değerinde (esasen sıfır) vergi alma seçimi yapmak için IRS’e 30 gün içinde 83(b) seçimleri dosyalar. Bu yapı tüm gelecekteki değer artışını sermaye kazançlarına dönüştürür.
Kurucu Hakedişi
Kurucular bile tipik olarak kendilerini hakediş takvimlerine tabi tutarlar: 1 yıllık cliff ile standart 4 yıllık hakediş (1. yılda hakediş yok, sonrasında aylık hakediş), ters hakediş mekanizması (kurucu grant’tan itibaren hisselere sahiptir ancak kurucu ayrılırsa şirketin haklanmamış kısım için geri alım hakkı vardır), kontrol değişikliğinde tek tetikleyici veya çift tetikleyici hızlanma (en yaygın: %50 tek tetikleyici artı tam çift tetikleyici) ve sebepsiz sonlandırmada hızlanma. Hakediş, biri erken ayrılırsa kurucu ortakları korur ve risk sermayesi destekli anlaşmalarda neredeyse evrenseldir.
Türk “Kurucu Hisseleri”
Türkçe “kurucu hisseleri” terimi belirli bir hukuki kavrama atıfta bulunur—doğrudan ABD anlamında founder shares ile eşdeğer değildir. TTK Madde 348, anonim şirket esas sözleşmesinin kuruculara kurucu hisseleri için kâr katılım hakları veya yönetişim hakları biçiminde özel “kuruluş ayrıcalıkları” tanımasına izin verir—bunlar olağan hisse sahipliğinin ötesinde teknik avantajlardır. Modern Türk startup uygulamasında, kurucular tipik olarak yasal kuruluş ayrıcalıkları olmadan adi paylar tutar ve “kurucu hisseleri” kavramı gevşek olarak kurucuların öz sermaye holdinglerine atıfta bulunmak için kullanılır. Yabancı tarzı hakediş ve 83(b) muamelesi Türk vergi hukukuna dikkatli uyarlama gerektirir—Türkiye’nin doğrudan 83(b) eşdeğeri yoktur ve hakediş vergi muamelesi ABD’den farklıdır.