TLDR:
Standstill Anlaşması, bir tarafın diğer bir taraf üzerinde belirli bir dönem için belirli eylemleri—esas olarak hisse biriktirme, tender teklifleri yapma veya vekalet yarışları başlatma—almasını kısıtlayan bir sözleşmedir. Standstill anlaşmaları birden çok M&A ve kurumsal bağlamda, esas olarak alıcı tarafın müzakereler sırasında paylaşılan gizli bilgileri düşmanca bir teklif başlatmak için kullanmasını önlemek için ortaya çıkar.
M&A Durum Tespitinde Standstill
En yaygın kullanım M&A müzakerelerinde NDA’larla birliktedir: bir hedef durum tespiti için potansiyel bir alıcıyla gizli bilgi paylaştığında, taraflar potansiyel alıcının şunları yapmasını yasaklayan bir standstill yapar: tanımlanmış bir eşiğin üzerinde hedef hisselerini biriktirmek (genellikle %5), istenmeyen teklifler yapmak, vekalet yarışlarına katılmak veya başka şekilde belirli bir dönem (tipik olarak 12-24 ay) için edinme baskısı uygulamak. Standstill, hedefi dostça bir durum tespiti sürecinin sonraki bir düşmanca teklif için temel olma çok gerçek riskinden korur.
Aktivizm Savunmasında Standstill
Standstill anlaşmaları aktivist yatırımcılarla yapılan uzlaşmalarda da görünür. Bir aktivist bir vekalet yarışını veya diğer baskı taktiklerini düşürmeyi kabul ettiğinde, standstill aktivisti belirli bir dönem (tipik olarak 2-3 yıl) için bu taktiklerden kaçınmaya taahhüt eder, genellikle yönetim kurulu koltukları, hisse geri alımları veya diğer müzakere edilen taahhütler karşılığında. Standstill şirkete müzakere kesinliği ve operasyonel alan sağlar; aktivist sürekli çatışma olmadan anlaşılan sonuçları alır.
Hazırlama ve Uygulama
Standstill hazırlama şunları ele alır: kapsanan eylemler (hisse biriktirme, kurul adaylıkları, iş kombinasyonları dahil belirli liste), yüzde biriktirme için eşikler, süre, “düşme” hükümleri (hedef başka bir tarafla anlaşma imzalarsa serbest bırakma—standstill’in silahlandırılmasını önleme), kamu açıklama kısıtlamaları ve ihlal için çareler (ihtiyati tedbir artı tazminatlar). Son Delaware mahkemesi kararları (örn. Mac-Gray, K-V Pharmaceutical) atlatmaya çalışan potansiyel alıcılara karşı standstill’leri titizlikle uyguladı. Türkiye’de standstill düzenlemeleri öncelikle Türk hedeflerle uluslararası işlemlerde gerçekleşir; çoğu halka açık şirketteki konsantre aile sahipliği göz önüne alındığında yerli Türk devralma savaşları nadirdir.