TLDR:
No-Shop Maddesi (Münhasırlık Anlaşması veya Münhasır İşlem Dönemi olarak da adlandırılır), M&A işlemlerinde—tipik olarak niyet mektuplarında veya kesin anlaşmalarda—satıcının belirli bir dönem boyunca rekabetçi teklifleri talep etmesini, müzakere etmesini veya kabul etmesini yasaklayan bir hükümdür. No-shop maddeleri, alıcılara, rakip teklif sahiplerinin süreci bozmadan pahalı durum tespitine ve müzakereye yatırım yapma anlaşma kesinliği verir.
Standart No-Shop Hükümleri
Tipik no-shop koşulları şunları içerir: rekabetçi tekliflerin talep edilmesi yasağı, diğer potansiyel teklif sahiplerine bilgi sağlama kısıtlaması, diğer taraflarla esaslı müzakerelere girme kısıtlaması, istenmeyen tekliflerin alınması durumunda alıcıyı bildirme görevi (genellikle 24-48 saat içinde), münhasırlık dönemi (LOI’lerde tipik olarak 30-90 gün; kesin anlaşmalarda kapanış boyunca) ve ihlal için çareler (tipik olarak alıcının makul giderlerine eşit sona erdirme ücreti veya sözleşmesel olarak belirlenmiş ücret). Madde, çoğu diğer LOI koşulu bağlayıcı olmasa bile tipik olarak bağlayıcıdır.
Fiduciary Out İstisnası
Çoğu no-shop maddesi—özellikle halka açık şirket anlaşmalarında—güven yükümlülükleri gerektirdiğinde kurulun istenmeyen “üstün teklifleri” değerlendirmesine izin veren bir “fiduciary out” istisnası içerir. Tipik bir fiduciary out: satıcı alternatif teklifler talep edemez ancak istenmeyen bir teklif gelirse, kurul teklifin makul olarak “üstün bir teklife” yol açabileceği sonucuna varırsa satıcı görüşmelere girebilir ve nihayetinde üstün bir anlaşma lehine no-shop’u sona erdirebilir (sona erdirme ücretine tabi olarak). Delaware mahkemesinin QVC v. Paramount kararı bu esnekliği gerektiren güven yükümlülüğü ilkelerini belirledi.
Go-Shop Alternatifi
“Go-shop” maddesi no-shop’un tersidir: özellikle satıcının imzalama sonrası tanımlanmış bir dönem (tipik olarak 30-45 gün) için aktif olarak rekabetçi teklifler talep etmesine izin verir—aslında gerektirir, go-shop dönemi sırasında bir topping teklifini kabul etmek için daha düşük bir break-up ücreti ile. Go-shop’lar kurulun pazarı test ederek güven yükümlülüklerini karşılamak istediği PE liderliğindeki işlemlerde yaygındır. Aktif talep hakkına rağmen, go-shop’lar nadiren topping teklifleri üretir—anlaşma kesinliği, zamanlama baskısı ve bilgi dezavantajları tipik olarak orijinal alıcıyı tercih eder. Türk M&A uygulaması tarihsel olarak no-shop hükümlerini kullandı; go-shop yapıları daha az yaygındır ancak daha büyük özel anlaşmalarda görünmektedir.