Yeni organizasyonel formlar olarak merkezi olmayan otonom organizasyonların (DAO'lar) hızla artan sayısı ve çeşitliliği nedeniyle, hem bu organizasyonların katılımcıları ve geliştiricileri hem de tüketiciler, piyasa ve devlet kurumları gibi üçüncü taraflar veya paydaşlar, bu organizasyonlarla ilişkilerde yasal kesinlik ihtiyacı geliştirmiştir.
Bu noktada Wyoming DAO LLC'ler, DAO'ların yasal bir çerçeveye kavuşturulduğu ve resmi tüzel kişilikler olarak tanındığı ilk yapı olarak ortaya çıkmıştır. Wyoming DAO LLC kuruluş, yönetim, organizasyon yapısı ve fesih açısından düzenlenmiş olsa da, mevcut yasal çerçeveleri DAO'ların karşılaştığı yasal sorunların çoğunu kapsamamaktadır. Mevcut yasal çerçevenin genel olarak hazır olup olmadığını değerlendirmek için, bu çerçevenin DAO'ların doğal ve teknik unsurlarıyla uyumluluğu ve çerçevenin sürdürülebilirliği bu makalede tartışılacaktır.
Wyoming DAO LLC'lerin oluşumu, yönetişimi ve organizasyon yapısı, yalnızca Wyoming Sınırlı Sorumluluk Şirketi Yasası ("Yasa") kapsamında düzenlenen DAO'lar için geçerli olan Merkezi Olmayan Özerk Organizasyon Eki ("DAO Eki") tarafından yönetilir.1 Bu nedenle, Yasa ve Yasa kapsamında Dışişleri Bakanına verilen yetki, DAO Eki hükümleriyle çelişmedikleri ölçüde Wyoming'deki tüm DAO LLC'ler için geçerlidir.
Wyoming DAO LLC'nin Kuruluşu
DAO Ekine göre, bir DAO LLC, ana sözleşmesinde şirketin bir DAO olduğuna dair bir ifade bulunan bir limited şirkettir. Yeni bir oluşuma ek olarak, mevcut bir LLC de kuruluş sözleşmesini aynı beyanı içerecek şekilde değiştirerek bir DAO “ya dönüştürülebilir.2 DAO” nun DAO Eki kapsamında tanımlanma şekli sorunlu olabilir çünkü DAO “ların gerçek kullanımına göre beyanının doğru olup olmadığına ve DAO” ların temel unsurlarını karşılayıp karşılamadıklarına bakılmaksızın DAO LLC olarak kayıt yapılmasına izin verir.
DAO'ların kurumsal yapısı için LLC yapısının tercih edilmesinin temel nedeni, DAO'ların genel ortaklık olarak tanınma riskine karşı “dijital perdeyi delmek” ve ilgili tüm katılımcıların kişisel ve sınırsız sorumluluğunu ortadan kaldırmaktır. Merkezi olmayan özerk kuruluşlara karşı yasal yükümlülükleri yerine getirmenin zorluğu, mevcut yasal yapının tercih edilmesinin bir başka nedenidir.
Herhangi bir kişi, DAO LLC'yi bir veya daha fazla üye ile kuruluş sözleşmesini imzalayarak ve dosyalama için eyalet sekreterine sunarak kurabilir. DAO'yu oluşturan kişinin kuruluşun bir üyesi olması gerekmez. Bir DAO, kâr amaçlı olup olmadığına bakılmaksızın, herhangi bir yasal amaç için diğer LLC'ler gibi kurulabilir ve işletilebilir.3
Bir DAO'nun tescilli adı, merkezi olmayan, özerk bir kuruluş olarak statüsünü netleştiren bir ifade veya kısaltma içermelidir, özellikle "DAO", "LAO" veya "DAO LLC".4 Uygulama zaten mevcut olsa da (örneğin, MakerDAO), benzersiz isimler seçen çoğu platforma kıyasla nispeten nadirdir (örneğin, Aave, Uniswap).
Her DAO LLC, Wyoming Eyaletinde bulunan ve Dışişleri Bakanı için irtibat kişisi olarak hizmet veren bir kişi veya kuruluş olan kayıtlı bir temsilciye sahip olmalıdır. DAO Ekinde daha fazla açıklama bulunmadığından, DAO LLC'lerle bağlantılı olarak kayıtlı bir temsilcinin sorumluluğu ve görevleriyle ilgili cevaplanmamış birçok soru vardır. DAO'lar muhtemelen tamamen dağıtılmış, hatta belki de özerk bir yapıya sahip olduklarından, Wyoming Eyaleti ile tek temas noktaları bu kayıtlı temsilci gibi görünmektedir. Kayıtlı temsilcilerin bu stratejik konumu, kayıt tutma ve DAO LLC ile Dışişleri Bakanı arasındaki etkileşimi sürdürme konusunda onlara ağır bir yük getirmektedir. Bu nedenle, birçok DAO'nun bu fiziksel altyapıyı koruma ihtiyacı nedeniyle endişeleri olabilir.
DAO LLC'lerin feshini düzenleyen hükümler, DAO LLC'lerin kayıtlı temsilcilerinin sorumluluk ve sorumlulukları üzerinde de açık bir olumsuz etkiye sahiptir. İlerleyen bölümlerde belirtildiği üzere, DAO Ekinde bir DAO'nun kanunen ne zaman feshedilmesi gerektiğine ilişkin belirli tetikleyici olaylar bulunmaktadır. Bu gereklilik, olaylardan birinin gerçekleşip gerçekleşmediğini kimin belirlemesi gerektiği gibi kritik bir soruyu gündeme getirmektedir, çünkü bu kayıtlı temsilcinin sorumluluğu olabilir.
Kuruluş Sözleşmesi
Bir Wyoming DAO Limited Şirketinin kuruluş belgelerinde, aşağıdaki konulara dikkat çeken bir “Görev ve Devir Kısıtlamaları Bildirimi” yer almalıdır:
DAO'ya özgü ek düzenlemeler (DAO Supplement), kullanılan akıllı sözleşmeler, kuruluş belgeleri ve varsa işletme sözleşmesi; yöneticilerin sorumluluklarını tanımlayabilir, sınırlandırabilir veya tamamen ortadan kaldırabilir. Ayrıca, DAO’daki ortaklık paylarının devri, DAO’dan ayrılma veya istifa etme, yapılan sermaye katkılarının iadesi ve DAO’nun feshi gibi konularda da kısıtlamalar getirebilir.5
Buna ek olarak, kuruluşun maddeleri, DAO'yu yönetmek veya işletmek için doğrudan kullanılan tüm akıllı sözleşmelerin kamuya açık bir tanımını içermelidir.6 Bu gerekliliğin, DAO LLC'ler için standart bir ifşa ve şeffaflık politikasına yönelimi yansıttığı iddia edilebilir. Wyoming'deki geleneksel LLC'lerin en çekici özelliklerinden biri Wyoming Kurumsal Şeffaflık Yasası'nın gizlilik yönelimi olsa da, geleneksel LLC'nin gizlilik yöneliminden uzaklaşan bir paradigma kayması var gibi görünüyor. Güvenlik ve gizlilik kaygıları nedeniyle bunun doğru bir politika kararı olup olmadığına dair tartışmalar devam ederken, yasama organının birincil odak noktası, bu akıllı sözleşmenin ne anlama geldiğini ve nasıl çalıştığını anlama yükünü bireylere yüklemektir.
Yasama organının görüşüne göre, bunu başarmanın tek yolu, şirketlerin kuruluş sözleşmelerinde akıllı sözleşmelerin kimliğini açıklamalarını gerektirmek gibi görünüyor. Bu gerekliliğin sonucu, DAO LLC'lerin oluşumdan sonra yukarıda belirtilen gereksinimi karşılamaması durumunda, dosyalamanın büyük olasılıkla geçersiz olacağıdır. Bu nedenle, bu tür bir DAO LLC'nin Wyoming Eyaletinde yasal olarak tanınması mümkün olmayacaktır.
DAO LLC'ler için bir diğer gereklilik de DAO'nun akıllı sözleşmelerinin güncellenmesi veya değiştirilmesi halinde kuruluş sözleşmesinin de buna uygun olarak değiştirilmesi gerekliliğidir.7 Tipik bir blok zinciri tabanlı DAO'nun temel kodunun değişme sıklığı göz önüne alındığında, bu gereklilik uzun vadede DAO LLC'ler için çok büyük bir yükümlülük olabilir.
Wyoming DAO LLC Yönetimi
DAO “nun kuruluş sözleşmesi DAO'yu üye tarafından yönetilen ya da algoritmik olarak yönetilen bir kuruluş olarak tanımlayabilir ve eğer sözleşme sessizse DAO varsayılan olarak üye tarafından yönetilen bir kuruluş olur.8 Durum böyle olduğu için, geleneksel LLC'lerin aksine, DAO LLC'ler yönetici tarafından yönetilen kuruluş olarak kurulamaz. Üye tarafından yönetilen bir DAO da, üye tarafından yönetilen bir LLC'ye benzer şekilde, belirli numaralandırılmış kişiler kuruluşun devamlılığından ve yönetiminden sorumludur.
DAO Ekinde “algoritmik olarak yönetilen” terimi tanımlanmadığı için algoritmik olarak yönetilen DAO LLC'lere ilişkin birçok yanlış yorum bulunmaktadır. Teknik açıdan bakıldığında, çoğu DAO yalnızca, belirli yönetim tekliflerini oylayan bir DAO'nun yönetişim token sahipleri gibi aktif üyeler dahil olduğunda yönetim işlemlerini gerçekleştirebilir. Dahası, DAO üyeleri bir teklif lehine oy kullandığında, bu algoritmaların oy kullandığı ve dolayısıyla DAO'nun algoritmik olarak yönetildiği anlamına gelmez. Yapay zekanın müdahalesi olmadan, bu tür bir kurumsal yapı DAO'ların mevcut şekline uymamaktadır. Bu yapıya ilişkin yanlış yorumlamaları önlemek için, DAO Ekinde kavramın açıklayıcı bir tanımına yer verilmelidir.
Algoritmik olarak yönetilen bir DAO LLC, yalnızca temel akıllı sözleşmeler güncellenebilir, değiştirilebilir veya başka bir şekilde güncellenebilir şekilde düzenlenirse oluşturulabilir. Bu gereklilik, algoritmik olarak yönetilen DAO LLC'lerde herhangi bir akıllı sözleşmeyi kullanma özgürlüğünü sınırlıyor gibi görünürken, bunların güncellenebilir olması gerektiğini belirtmektedir. Algoritmik olarak yönetilen DAO LLC'lerde temel akıllı sözleşmelerin güncellenmesinden kimin sorumlu olduğu da açık değildir.
Bir DAO LLC'nin yönetimi, kuruluş sözleşmesi veya işletme sözleşmesi aksini öngörmediği sürece, üye tarafından yönetiliyorsa üyelerin, algoritmik olarak yönetiliyorsa akıllı sözleşmenin sorumluluğundadır.9 "Algoritmik olarak yönetilen" terimi yeterince kesin değildir ve mevcut yasal çerçevenin kapsamadığı birçok insan-YZ etkileşimi varyasyonu olduğu için yanıltıcı olabilir. Dahası, algoritmalar herhangi bir süreçte ortaya çıkabilir, bu nedenle çok anlamlı ve döngüsel bir terim etrafında yasal bir çerçeve oluşturmak ideal olmaktan uzaktır.
Wyoming DAO LLC'nin Organizasyon Yapısı
Üye tarafından yönetilen bir DAO'da üyelik payları, bir üyenin DAO'ya yaptığı dijital varlık katkısının oylama sırasında DAO'ya katkıda bulunan toplam dijital varlık miktarına bölünmesiyle hesaplanır. Üyeler üye olmak için kuruluşa dijital varlık katkısında bulunmazsa, her üye bir üyelik payına ve bir oya sahip olur.10 Bu yapı, DAO'nun her üyesinin, dijital varlık katkısında bulunup bulunmadıklarına bakılmaksızın, DAO'nun feshi gibi temel konularda eşit oya sahip olmasını daha olası kılar. Ancak, DAO'lar tarafından benimsenen yönetişim yapılarının çeşitliliği göz önüne alındığında, bu yapının çoğu durumda uygulanacak kadar çevik olması pek mümkün görünmemektedir.
DAO LLC’lerde karar alma süreciyle ilgili olarak, DAO’ya özgü ek düzenlemeler (DAO Supplement), oylamanın geçerli sayılabilmesi için gerekli asgari katılım oranını "çoğunluk" olarak tanımlar.
Bu çoğunluk, oylamaya katılan üyelerin sahip olduğu toplam ortaklık paylarının belirli bir eşiği karşılaması anlamına gelir ve aksi belirtilmedikçe üyelerin çoğunluğunun varsayılan olarak yeterli olduğu kabul edilir. DAO Eki ayrıca üyelerin çoğunluğunu, bir üye yeter sayısının katıldığı bir oylamada katılımcı üyelik paylarının %50'sinden fazlasının olumlu oyu olarak tanımlamaktadır.11 Bu durumda, DAO'nun böyle bir yeter sayı oluşturmak için katılımcı üye paylarının %50'sinden fazlasını gerektirmesi birçok DAO için önemli bir sorun olabilir. Bazı DAO'larda DAO yönetişimine katılımın tipik olarak düşük olduğu göz önünde bulundurulduğunda, bu varsayılan kural nisabı neyin oluşturduğu konusunda bir paradigma değişikliği gerektirmektedir. Yeter sayı paradigmasını kimin katıldığından ziyade ne zaman katıldıklarına göre tanımlamaya ne dersiniz? Birçok DAO oylama protokolünde bir öneri yayınladığından ve üyelerine oy kullanmaları için sınırlı bir süre tanıdığından, bu sınırlı süre içinde oy kullanan üyeler yeter sayı olarak kabul edilebilir.
Wyoming DAO LLC'nin Feshi
DAO LLC bir yıl boyunca herhangi bir teklifi onaylamaz veya herhangi bir eylemde bulunmazsa, kuruluş Dışişleri Bakanı tarafından öngörülen formda bir fesih bildiriminde bulunmalıdır.12 Mevzuatın birincil amacı aktif olmayan ve hareketsiz DAO'ları ortadan kaldırmak ve sorumluluk koruması talep etmek olsa da, bu gelişmekte olan DAO'lar için bir stres noktası olabilir.
Dışişleri Bakanı, DAO LLC'nin artık meşru bir amaca hizmet etmemesi durumunda bir DAO LLC'yi feshedebilir.13 Bir DAO LLC'nin artık yasal olup olmadığına karar vermek bir kanıt bulma görevi olduğundan, bu yetkinin mahkemelere ait olması gerektiği savunulmaktadır. Ayrıca, ideal DAO'lar merkezi olmadığından, merkezi bir karar alıcıya ve hiyerarşik yönetime ihtiyaç duymadan bilgiye dayalı kararlar aldığından, merkezi bir otorite tarafından feshedilme olasılığı bir DAO'nun gerçek doğasıyla temelden çelişir.
Son Sözler
Wyoming DAO LLC'ler ve düzenlemeleri, DAO'ların genel ortaklık sorumluluğundan korunup korunamayacağı gibi bazı yasal kesinlikler sağlar. Bununla birlikte, yukarıdaki hususlara dayanarak, Wyoming DAO LLC'nin mevcut yasal çerçevesi, DAO'larla ilgili zorlukları yeterince ele alamamakta. Bu nedenle, Kanun ve DAO Eki kapsamındaki yasal çerçevenin, DAO'ların yeni ve benzersiz örgütsel biçiminin bize getirdiği yasal endişeleri ele almak için değiştirilmesi gerektiğini düşünmekteyiz.
DAOs are unique in their way, and therefore it is a challenge to fit DAOs into the traditional forms of corporations. Tailoring the traditional LLC structure to the needs of a legal framework for DAOs and forcing DAOs into compliance with frameworks created for the traditional corporate structure does not seem practical for a spectrum of DAOs under the current version of the DAO Supplement.
Bu Kanun kapsamındaki kurumsal formların numerus clausus'u , teknoloji ve hukuk arasında uyum yaratacak şekilde genişletilmelidir. Mevcut yapılar, DAO'ların getirdiği niş özelliklere ve teknolojiye yönelik bir çözümü kapsamıyor gibi görünmektedir. Bu görevi yerine getirmek için yasa koyucular, DAO'lar için yasal bir çerçeve oluştururken dijital kişileri ayrı bir tüzel kişilik kategorisi olarak oluşturmayı düşünmelidir.
Wyoming'de olduğu gibi ulusal veya eyalet düzeyindeki yaklaşımlar cesaret verici olsa da, sınır ötesi sorunu etkili bir şekilde ele almak için asgari bir sorumluluk standardı ve uluslararası işbirliği, bilgi paylaşımı ve ulus ötesi uygulama için bir çerçeve içeren küresel ve standartlaştırılmış bir çözüm bulunmalıdır.
[1] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-103 (a), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[2] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-104 (a), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[3] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-105 (c), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[4] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-104 (d), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[5] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-104 (c), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[6] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-106 (b), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[7] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-107 (a) (iii), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[8] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-104 (e), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[9] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-109, https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[10] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-111 (a)(i) and (a)(ii), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[11] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-102 (a)(v), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[12] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-114 (a)(iv), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
[13] Decentralized Autonomous Organization Supplement, Article 17-31-114 (a)(v), https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038