Tasfiye nedir?
Tasfiye (liquidation), bir şirketin sona erdirildiği süreçtir — varlıkları satılır veya dağıtılır, yükümlülükleri ödenir ve kalan tutar öncelik sırasına göre hissedarlara ödenir. Tasfiye iflas, yönetim kurulu onaylı fesih veya bir satın alma ya da kapatma içindeki nakit dağıtım olayı tarafından tetiklenebilir.
Tasfiye türleri
- Gönüllü tasfiye: hissedar veya yönetim kurulu tarafından başlatılır; tipik olarak iş artık sürdürülebilir değil ama alacaklıları tam ödeyecek kadar ödeme gücüne sahip olduğunda. Startup kapanışlarında yaygındır.
- İflas yoluyla tasfiye: varlıklar alacaklıları ödemeye yetmez. Mahkeme süreci veya alacaklı dilekçesiyle tetiklenir. Ulusal iflas hukuku tarafından yönetilir — Türkiye’de 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, US Bankruptcy Code, UK Insolvency Act 1986.
- M&A’da tasfiye: birçok satın alma yapısında, satın alınan şirket teknik olarak tasfiye edilir ve gelirler öncelik şelalesine göre dağıtılır.
Tasfiye şelalesi
Gelirler katı bir sırayla dağıtılır — “şelale”:
- Teminatlı alacaklılar: belirli varlıklar üzerinde teminata sahip bankalar.
- Kanuni ayrıcalıklı talepler: çalışanlara borçlu ücretler, belirli vergiler — yargı bölgesine göre değişir. Türkiye’de İİK Madde 206 kapsamında çalışan alacakları ve SGK alacakları özel sıralamadadır.
- Teminatsız alacaklılar: ticari borçlar, teminatsız krediler, tahvil sahipleri.
- İmtiyazlı hissedarlar: tasfiye önceliği kıdemi sırasıyla — tipik olarak Seri B Seri A’dan, Seri A seed’den önce.
- Adi hissedarlar: adi hisseli kurucu ve çalışanlar — geri kalanı alır, çoğu zaman hiçbir şey.
Girişim sermayesi yatırımcısı için tasfiye önceliği
İmtiyazlı hisse yatırımındaki tasfiye önceliği maddesi, adi hissedar bir şey görmeden önce yatırımcının alacağı sermaye katını belirtir. 1x öncelik, yatırılan sermayeyi önce iade eder; 2x ikiye katlar. Participating öncelikler yatırımcının hem önceliği hem kalan gelirden pro-rata pay almasına izin verir — düşük çıkış senaryolarında adi pay için özellikle acı vericidir.
Türkiye bağlamında dikkat
Türkiye’de yapılan VC turlarında 1x non-participating tasfiye önceliği endüstri standardıdır; 2x participating gibi agresif yapılar Türk VC ekosisteminde nadirdir ama global lead’li turlarda görülebilir. Kurucular Cyprus/Delaware HoldCo yapısı altında yapılan turlarda bu maddenin ABD/AB hukukuyla yönetildiğini, Türkiye’deki OpCo tasfiyesinin farklı bir rejime tabi olduğunu hatırlamalıdır.
Kurucular için sonuçlar
Kurucuların adi hissesi şelalenin dibinde oturur. Şirketin toplam tasfiye önceliklerinden daha az fiyata satıldığı negatif çıkışta, kurucular nominal sahiplik yüzdelerine rağmen hiçbir şey almaz. Her term sheet’te şelaleyi modellemek, çeşitli çıkış senaryolarındaki kurucu ekonomisini anlamak için kritiktir.
Yapın: her term sheet’te 1x ve 2x öncelikler, participating vs. non-participating dahil finansman sonrası şelaleyi ve düşük/orta/yüksek çıkış değerlerinde gerçek kurucu ödemesini modelleyin.
Yapmayın: kurucu-ekonomisi etkisini anlamadan 1x non-participating üstü tasfiye öncelikleri kabul etmeyin — bu maddeler turlar arası birikir ve aksi halde “başarılı” bir çıkışta kurucuları boşa çıkarabilir.