Birlikte satış katılım hakkı (tag-along veya co-sale hakkı), azınlık pay sahiplerinin çoğunluk veya kontrol sahibi pay sahibinin herhangi bir pay satışına aynı koşullarla ve pay oranıyla orantılı olarak katılmasına olanak veren sözleşmesel hükümlerdir. Bu hak drag-along’un yapısal karşılığıdır: drag-along alıcıları azınlık bekleyişine karşı korurken, tag-along azınlık pay sahiplerini kurucular veya çoğunluk yatırımcılar pozisyonlarından çıkarken geride bırakılmaktan korur. Tag-along VC destekli cap-table’larda standarttır ve tipik olarak Ön Alım ve Birlikte Satış Sözleşmesinde yer alır.
Mekanik: bir kurucu veya çoğunluk pay sahibi üçüncü tarafa pay satmayı önerdiğinde, önce tüm tag uygun pay sahiplerine önerilen koşulları (fiyat, alıcı kimliği, koşullar) bildirmek zorundadır. Tag uygun sahipler ardından katılmayı seçmek için bir pencereye sahiptir (tipik olarak 15–30 gün) ve pay-başına aynı fiyattan orantılı paylarını satarlar. Satan pay sahibi daha sonra ya azaltılmış birincil tahsisi kabul etmek ya da satışı bırakmak zorundadır. Alıcı tam paketi veya hiç pay almamak zorundadır.
Tag-along yapıları kapsamda değişir: sadece-imtiyazlı tag (imtiyazlı yatırımcılar kurucu secondary satışlarına tag yapabilir — yatırımcıları kendi katılımları olmadan kurucu nakde dönüşmesine karşı korur); sadece-adi tag (VC’de nadir; adi pay sahipleri imtiyazlı satışlarına tag yapabilir); ve karşılıklı tag (hem imtiyazlı hem adi birbirinin satışlarına tag yapabilir — imtiyazlı-yatırımcı likidite tercihleri nedeniyle VC’de yaygın değil). En yaygın konfigürasyon: kurucu transferlerinde sadece-imtiyazlı tag, de minimis satışlar (örn. yıllık 1 milyon USD’ye kadar), miras planlaması ve aile birimlerine nitelikli transferler için kurucu carve-out’ları ile.
Tag-along hakları Ön Alım Hakkı (ROFR — Right of First Refusal) hükümleriyle önemli ölçüde etkileşir. ROFR, şirkete (ve bazen yatırımcılara) payları üçüncü-taraf alıcısından önce satın alma ilk hakkını verir; ROFR kullanılmazsa, tag-along o zaman aktive olarak birlikte satışa olanak verir. Sıralama önemlidir: tipik olarak şirketin ROFR’si önce çalışır, sonra yatırımcı ROFR’si, sonra tag-along — toplu olarak kapsamlı bir transfer-kısıtlama rejimi oluştururlar.
Uluslararası VC turları yapılandıran Türk kurucular için ABD Oylama/Co-Sale Sözleşmesindeki tag-along hükümleri, Türk operasyonel-şirket Esas Sözleşmesindeki paralel transfer-kısıtlama hükümleriyle etkileşir. Vircon Legal kurucularına ve yatırımcılara tag-along yapılandırması konusunda danışmanlık sunar — kapsam tanımı (sadece-imtiyazlı vs. karşılıklı), kurucu carve-out müzakeresi (yıllık likidite pencereleri, miras planlama istisnaları), orantılı hesaplama metodolojisi, ROFR sıralamasıyla koordinasyon ve ABD holding şirket tag mekaniğinin Türk iştiraki transfer kısıtlamalarıyla hizalanması.