İlk ret hakkı (ROFR — Right of First Refusal), hak sahibine, satıcının devri tamamlayabilmesi öncesi üçüncü tarafın teklif ettiği şartlarda payları — veya diğer varlıkları — satın alma fırsatı veren sözleşmesel haktır. Satıcı önce üçüncü taraf teklifini ROFR sahibine sunmalı; sahibin de şartları eşleyip payları doğrudan satın almak için tanımlı bir penceresi (genellikle 15–30 gün) vardır.
ROFR’lar girişim ve pay sahipleri sözleşmelerinde iki ayrı işlev görür: şirket düzeyinde ROFR’lar; payların dış taraflara devredilmeden önce şirket (veya belirlenen mevcut pay sahipleri) tarafından geri alınmasına izin vererek cap-table bütünlüğünü korur — rakip girişini, cap-table parçalanmasını veya istenmeyen ikincil sahipleri önler. Yatırımcı düzeyinde ROFR’lar; risk sermayesi yatırımcılarının kurucu veya ortak-yatırımcı payları için üçüncü taraf tekliflerini eşleyerek pozisyonlarını koruma veya artırmasına izin verir.
ROFO (ilk teklif hakkı — right of first offer) ile karşılaştırın: ROFO altında satıcı, üçüncü taraflara hiç yaklaşmadan önce payları hak sahibine teklif etmelidir — prosedürel olarak daha erken, satıcı için daha yük getiren bir mekanik. ROFR’lar yalnızca üçüncü taraf teklifi mevcut olduktan sonra etkinleşir; ROFO’lar satıcı dış ilgiyi araştırmadan önce etkinleşir.
Yapısal değerlendirmeler şunları içerir: tetik kapsamı (tüm devirler, eşiği aşan devirler, iştirak/aile dışı devirler), uygulama mekaniği (tam eşleşme gerekliliği veya kısmi uygulamaya izin), fiyat belirleme (üçüncü taraf teklif fiyatı, formül tabanlı veya bağımsız değerleme) ve süreç zaman çizelgesi (bildirim süreleri, seçim pencereleri, kapanış son tarihleri).
Vircon Legal; kurucu, risk sermayesi yatırımcısı ve azınlık ortakları için ROFR ve ROFO hükümleri hazırlar ve müzakere eder — kapsam, mekanik ve zamanlamayı pay sahipleri sözleşmesi mimarisi ve Türk Ticaret Kanunu’nun pay devri kısıtlamalarıyla uyumlu kalibre eder.