“Convertible debt” (dönüştürülebilir borç) ne demek?
Convertible debt (dönüştürülebilir senetler), borç olarak başlayan — şirket yatırımcıya anapara artı faiz borçludur — ancak bir tetik olayda, tipik olarak bir sonraki fiyatlı öz kaynak turunda, öz kaynağa dönüşen bir finansal enstrümandır. Convertible debt, SAFE’lerden (2013+) önce baskın erken-aşama finansman enstrümanıydı ve köprü finansmanlar ve seçici seed turları için yaygın olarak kullanılmaya devam ediyor.
Temel ekonomik koşullar
- Anapara tutarı: yatırılan dolar tutarı.
- Faiz oranı: tipik olarak yıllık %4-8, basit faiz, dönüşüme kadar tahakkuk eder.
- Vade tarihi: senedin dönüşmesi veya geri ödenmesi gereken tarih — tipik olarak ihraç tarihinden 18-24 ay.
- Değerleme tavanı: dönüşüm değerlemesi için tavan (bkz. capped notes).
- İskonto oranı: tipik olarak fiyatlı tur fiyatına %15-25 iskonto.
- Dönüşüm tetiği: nitelendirici finansman — genelde minimum tur büyüklüğüyle tanımlanır.
Convertible debt vs. SAFE
- Convertible note: borçtur — faiz tahakkuk eder, vadesi vardır, teknik olarak nitelendirici tur olmazsa geri ödenmek zorundadır.
- SAFE: borç değildir — faiz yok, vade yok; saf öz kaynak-dönüşüm enstrümanıdır.
- SAFE’ler basitlik nedeniyle ABD seed finansmanlarında convertible note’ları büyük ölçüde değiştirdi; convertible note’lar ABD dışında ve köprü finansmanlar için yaygın olarak kalır.
Vadede dönüşüm olmazsa ne olur?
Vadeye kadar nitelendirici bir finansman olmazsa, sahipler tipik olarak seçeneklere sahiptir: senedi uzat, önceden anlaşılmış değerlemede dönüştür veya geri ödeme talep et. Geri ödeme genelde imkânsızdır — fiyatlı tur toplamamış şirketlerin geri ödeyecek nakdi nadiren olur. Standart sonuç yeniden müzakeredir, sıklıkla kurucular için daha kötü koşullarla.
Türk pazarında convertible debt
Türk startup ekosisteminde convertible note ve SAFE giderek yaygınlaşıyor — özellikle yerel ve uluslararası seed yatırımları için. Türk OpCo seviyesinde convertible note TTK kapsamında dönüştürülebilir tahvil olarak değerlendirilir (Madde 504); ancak yapı genelde Cyprus/Delaware HoldCo seviyesinde tutulur. Vergi açısından tahakkuk eden faiz dikkatle yönetilmelidir.
Yapın: fiyatlı turlar arasındaki köprü finansmanlar için convertible note kullanın; vade, faiz, tavan ve iskontoyu mevcut yatırımcılarla hizalı belgeleyin.
Yapmayın: gerçekçi fiyatlı tur zamanlamasından daha erken vade ile convertible debt kabul etmeyin — borç temerrüt mekaniği şirketi en kötü olası anda zedeler.