“Capped notes” (tavanlı senet) ne demek?
Capped notes (tavanlı senetler), bir değerleme tavanı içeren dönüştürülebilir senetler veya SAFE’lerdir — yatırımın bir sonraki fiyatlı turda dönüşeceği değerleme üzerinde bir tavan. Tavan, bir sonraki turun ne kadar yüksek fiyatlandığına bakmaksızın minimum efektif sahiplik yüzdesini garanti ederek erken yatırımcıyı korur. Tavanlı senetler standart piyasa yapısıdır; tavansız senetler istisnadır.
Dönüşümde tavan nasıl çalışır?
Bir SAFE’in 5M USD tavanı varsa ve bir sonraki fiyatlı tur 20M USD pre-money’de ise, SAFE 5M USD tavan değerlemesinde dönüşür — etkin olarak fiyatlı tur fiyatının %25’inde hisse satın alır. Tavan olmadan yatırımcı 20M USD’de dönüşür ve aynı dolar için çok daha küçük bir pay alır.
Formül:
Dönüşüm Fiyatı = min(Değerleme Tavanı / Tam Sulandırılmış Pay, (1 − İskonto) × Tur Fiyatı)
Tavan kalibrasyonu
- Şirket için çok düşük: erken yatırımcılar aşırı ödüllendirilir; kurucular aşırı sulanır.
- Yatırımcı için çok yüksek: gerçek koruma yok; yatırımcı karşılık gelen yukarı yön olmadan erken-aşama riski alır.
- Pazar normları: seed-aşaması tavanları gelir öncesi / erken çekiş için tipik olarak 5-15M USD; erken gelir için tavan/ARR katı 25-50x’te baseline alınır.
Tavanlı vs. tavansız senetler
- Tavanlı (standart): yatırımcının hem aşağı yön (tavan) hem yukarı yön (iskonto) koruması vardır.
- Tavansız (bkz. uncapped notes): yatırımcı sadece iskontoya güvenir; stratejik veya aile-arkadaş parası için uygun ama kurumsal VC için nadir.
- Tavan + İskonto: yatırımcı dönüşümde ikisinin daha iyisini alır.
Türk SAFE/note pratiği
Türk startup’larında SAFE veya capped note finansmanları HoldCo seviyesinde uygulanır; Türk OpCo seviyesinde SAFE doğrudan TTK ile uyumlu değildir. Yerel seed turlarında cap’ler tipik olarak 1-5M USD aralığında olur; daha düşük (500k USD altı) cap’ler aile-arkadaş finansmanını sinyaller, çok yüksek cap’ler erken-yatırımcı korumasını zayıflatır.
Yapın: tavanı gerçekçi sonraki tur beklentilerine göre müzakere edin; aşağı akış uyuşmazlıklarından kaçınmak için dönüşüm mekaniğini net belgeleyin.
Yapmayın: sadece kapatmak için sonraki tur değerlemesi konusundaki dürüst hissinizin altında bir tavan kabul etmeyin — aşırı erken sulanmayı tersine çevirmek zordur.