TLDR
Bağlı Kuruluş, başka bir şirket (ana veya holding şirketi) tarafından tamamen veya kısmen kontrol edilen ya da sahip olunan; kendi hukuki kimliğini ve operasyonlarını koruyan şirkettir.
Tam ve Kısmen Sahip Olunan Bağlı Kuruluşlar:
Ana şirketin bağlı kuruluştaki sahiplik derecesi, konsolidasyon, yönetim ve sorumluluk açısından önemli sonuçlar doğurur. Tam sahip olunan bağlı kuruluşlar (%100 sahip olunan), ana şirketin finansal tablolarında tamamen konsolide edilir ve ana şirket tüm riski ve getiriyi taşır. Ana şirketin %50’den fazlasını kontrol ettiği kısmen sahip olunan bağlı kuruluşlar konsolide edilir; ancak azınlık payları ayrı olarak gösterilir. Azınlık sahipliğindeki yatırımlar (%50’nin altında), etki düzeyine bağlı olarak öz sermaye yöntemi veya maliyet yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilebilir. Her yapının vergi, muhasebe ve risk tahsisi açısından farklı sonuçları vardır.
Vergi Düşünceleri
Bağlı kuruluş yapıları önemli vergi etkilerine sahiptir. Tamamen sahip olunan yerli bağlı kuruluşlar tipik olarak ana şirketleriyle konsolide vergi beyannameleri sunabilir (yerel kurallara tabi olarak), grup genelinde zararların kârlara karşı denkleştirilmesine olanak tanır. Uluslararası bağlı kuruluşlar şirketler arası işlemlerde transfer fiyatlandırma yükümlülükleri tetikler ve faaliyet seviyelerine ve daimi işletme riskine bağlı olarak yabancı vergi maruziyeti yaratabilir.
Türkiye’de Yapı
Türkiye’de yabancı bağlı kuruluşları olan Türk ana şirketleri Kontrol Edilen Yabancı Kurum (KEYK) kurallarına ve ülke bazında raporlamaya (BEPS Eylem 13) uymalıdır. Operasyonel ayrılığı sürdürmek — yalnızca kağıtta değil operasyonel pratikte de — sorumluluk koruması için esastır. Bu, ayrı kurul toplantıları, ayrı banka hesapları ve ayrı operasyonel kararlar gerektirir.
Bağlı kuruluş tanımının yaşadığı yerler
“Affiliate/bağlı kuruluş” tanımı, sözleşmelerin en çok iş yapan küçük puntosudur: lisans kapsamını (bağlı kuruluşlar kullanabilir mi?), gizlilik dairesini (kimlerle paylaşılabilir?), rekabet yasağının çevresini ve devir hükümlerinin istisnalarını (grup içi devir serbest mi?) aynı anda belirler. Türk hukukunda kanuni referanslar dağınıktır — TTK’nın hâkimiyet ve şirketler topluluğu hükümleri (m. 195 vd.), SPK ve rekabet mevzuatının kendi kontrol tanımları — bu yüzden sözleşmeye kendi tanımını yazmak standarttır: tipik formül, %50+ oy hakkı veya yönetimi belirleme yetkisi üzerinden “kontrol” tanımı ve kontrolün sona ermesiyle statünün düşmesi. Grup yapıları değişken şirketlerde tanımın “işlem anındaki” değil “zaman içindeki” bağlı kuruluşları kapsayıp kapsamadığı da açıkça yazılmalıdır.