TLDR:
Limited Ortaklık Anlaşması (LPA), limited ortaklık olarak organize edilen bir özel yatırım fonu için temel yönetim belgesidir—risk sermayesi, özel sermaye, hedge fonları, altyapı fonları, vb. LPA, Yönetici Ortak (GP) ve Limited Ortaklar (LP’ler) arasındaki ilişkiyi tanımlar, ekonomi, yönetişim, kısıtlamalar ve fon operasyonlarını yönetir.
Anahtar LPA Hükümleri
Kapsamlı bir LPA şunları kapsar: fon ekonomisi (yönetim ücreti yapısı, taşınan faiz, GP taahhüdü, gider tahsisi), sermaye taahhütleri ve çağrı mekanikleri (LP’lerin taahhütlerini zaman içinde nasıl finanse ettiği), yatırım kısıtlamaları (coğrafi, sektör, büyüklük sınırları, konsantrasyon sınırları, ilişkili taraf yasakları), yönetişim (LP danışma komitesi, oy hakları, kaldırma hükümleri, anahtar kişi maddeleri), dağıtımlar ve waterfall (dağıtım sırası, hurdle oranı, catch-up, GP geri alma), LP çıkarları üzerindeki transfer kısıtlamaları, GP ve müdürlerinin tazminatı, çıkar çatışmaları hükümleri ve sona erdirme/fesih mekanikleri.
Anahtar Kişi Hükümleri
En yoğun müzakere edilen LPA hükümlerinden biri anahtar kişi maddeleridir. Bunlar tipik olarak sürekli katılımı esas olan GP’de 2-4 anahtar kişiyi adlandırır—tanımlanmış bir sayı zamanlarını adamayı bırakırsa, fon otomatik olarak bir “anahtar kişi olayı”na girer ve LP’ler devam edip etmemeye karar verene kadar yatırım dönemini askıya alır. Anahtar kişi hükümleri LP’leri GP’nin müdür ayrılışından korur ancak GP’nin iç ekip yönetimindeki esnekliği ile gerilim yaratır.
ILPA Prensipleri ve Pazar Standartları
Kurumsal Limited Ortaklar Derneği (ILPA), ILPA Raporlama Şablonu (standartlaştırılmış ücret ve gider raporlaması), ILPA Model LPA (standart hükümler) ve ILPA Prensipleri 3.0 (koşullar üzerinde en iyi uygulama önerileri) dahil olmak üzere LP-GP hizalaması için prensipler yayımlar. ILPA standartları pazar koşullarını önemli ölçüde etkiledi—ücret yapıları, gider tahsisi ve şeffaflık etrafında. Türk merkezli fonlar için (tipik olarak SPK düzenlemesi altında Girişim Sermayesi Yatırım Fonu olarak yapılandırılır), LPA eşdeğeri belirli SPK gereksinimlerini karşılarken pazar standardı hükümleri içeren Fon İçtüzüğüdür.