TLDR:
Garanti ve Tazminat (W&I) Sigortası, ABD uygulayıcıların Beyan ve Garanti (R&W) Sigortası olarak adlandırdığı şeyin Avrupa terimidir. Her ikisi de M&A işlemlerinde verilen beyan ve garantilerin ihlallerini kapsayan sigorta poliçelerini ifade eder. Adlandırma farkı terminoloji tercihlerini yansıtır—Birleşik Krallık/Avrupa anlaşma belgeleri “garanti ve tazminat” kullanır, ABD belgeleri “beyan ve garantiler” kullanır—ancak altta yatan ürün kavramsal olarak benzerdir.
Kapsam ve Yapı
W&I poliçeleri satış ve satın alma anlaşmasında satıcı garantilerinin ihlallerinden kaynaklanan kapanış sonrası finansal kayıpları kapsar. İki ana form: alıcı tarafı poliçeler (sigortalı = alıcı, en yaygın ~%95 poliçeler), satıcı tarafı poliçeler (sigortalı = satıcı, nadir). Poliçe limitleri tipik olarak kurumsal değerin %10-30’u, retansiyon/indirim kurumsal değerin %0,5-1’i ile. Kapsam dönemi yaygın olarak vergi garantileri için 7 yıl ve genel garantiler için 2-3 yıl. Primler poliçe limitinin %1-3’ü arasında değişir, artan kapasite nedeniyle mevcut pazar oranları bu aralığın alt ucundadır.
Avrupa Pazar Spesifikleri
W&I sigortası özellikle Avrupa M&A’sında gelişmiştir. Büyük underwriter’lar arasında AIG, Liberty, Allianz Global Corporate & Specialty, Tokio Marine HCC, Beazley ve birçok Lloyd’s sendikası yer alır. Pazar dramatik olarak büyüdü, 2010’da yıllık 500M €’dan az primden 2024’te 3B €’nun üzerine genişledi. London-pazar W&I underwriter’ları tipik olarak Avrupa anlaşmalarına liderlik eder; New York-pazar R&W underwriter’ları ABD anlaşmalarına liderlik eder; birçok sağlayıcı her iki pazarda da faaliyet gösterir. Avrupa W&I pazarı tarihsel olarak alıcının tek çaresinin sigorta olduğu PE tarzı “rücu olmayan” anlaşmalarla daha rahat olmuştur.
Anlaşmalarda Stratejik Kullanım
W&I, PE açık artırma süreçlerinde standart hale geldi ve stratejik M&A’da giderek artan biçimde yaygın. Kullanım vakaları şunları içerir: PE çıkış işlemleri (satıcılar süregelen tazminat maruziyeti olmadan temiz çıkışlar ister), sınır ötesi anlaşmalar (satıcı tazminatının uygulanmasının zor olabileceği yerlerde), rekabetçi açık artırmalar (alıcılar teklifleri farklılaştırmak için W&I kullanır) ve emekli olan kurucu satıcıları olan anlaşmalar (çıkış sonrası kişisel maruziyetten kaçınma). Türk pazarında W&I özellikle uluslararası yatırımcıların yer aldığı orta ve büyük ölçekli anlaşmalarda yaygınlaşmaktadır.