TLDR:
Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal, ROFR), sahibine, satıcı üçüncü tarafa transfer etmeden önce iyi niyetli bir üçüncü taraf teklifiyle aynı koşullarda hisse (veya diğer varlıklar) satın alma seçeneği veren sözleşmesel bir haktır. ROFR hakları risk sermayesi destekli şirketlerde, ortak girişimlerde ve çeşitli ticari düzenlemelerde temeldir, mevcut taraflara sahiplik/kontrolü sürdürme yeteneği sağlar.
ROFR Mekanikleri
Tipik ROFR süreci: bir pay sahibi hisse satın almak için iyi niyetli bir üçüncü taraf teklifi alır; pay sahibi ROFR sahiplerini teklif koşulları hakkında bilgilendirmeli ve eşleştirme fırsatı sağlamalıdır; ROFR sahiplerinin kullanmak için tanımlanmış bir süresi vardır (tipik olarak 15-30 gün); kullanılırsa, ROFR sahibi üçüncü taraf koşullarında satın alır; kullanılmazsa, pay sahibi tanımlanmış bir dönem içinde (tipik olarak 60-90 gün) ROFR sahiplerine teklif edilenden daha elverişli olmayan koşullarda üçüncü tarafa satabilir; satış o dönemde kapanmazsa, ROFR gelecekteki transferler için yeniden eklenir.
ROFR vs. Ön Teklif Hakkı (ROFO)
İlgili ancak farklı bir hak Ön Teklif Hakkıdır (ROFO): satan taraf önce hisseleri ROFO sahibine satıcının kabul etmeye istekli olduğu bir fiyatta sunmalıdır; reddedilirse, satıcı üçüncü taraflara teklif edebilir ancak ROFO sahibine teklif edilenden daha iyi olmayan koşullarda. ROFR sahibine daha elverişlidir (pazar doğrulamasını bekler, sonra eşleştirir); ROFO satıcıya daha elverişlidir (bekleme süresi yok, üçüncü taraf müzakerelerinde daha az kısıtlama).
Yaygın Kullanım Alanları
ROFR hakları şunlarda görünür: risk sermayesi destekli şirketler (mevcut yatırımcılar kurucu hisse transferleri ve diğer pay sahibi transferleri üzerinde ROFR’a sahiptir, cap-table kontrolünü sürdürür), ortak girişimler (her JV ortağı diğerinin çıkarı üzerinde ROFR’a sahiptir), gayrimenkul (kiracılar genellikle mülk satışlarında ROFR’a sahiptir), lisanslama düzenlemeleri (lisans veren lisans alanın altta yatan işin transferi üzerinde ROFR’a sahip olabilir) ve standstill anlaşmaları. Türk şirket hukuku ön alım hakkını özellikle TTK’nın varsayılan haklar sağladığı limited şirketler için ve pay sahipleri anlaşmalarındaki sözleşmesel hükümler aracılığıyla anonim şirketler için tanır. Sofistike hazırlama şunları ele alır: “transfer” tanımı (dolaylı transferler, ana şirket değişiklikleri dahil), istisnalar (bağlı kuruluşlara izin verilen transferler, aile üyeleri) ve üçüncü taraf koşullarının kolayca tekrarlanamadığı durumlarda değerleme için uyuşmazlık çözümü.