TLDR:
Varlık Satın Alma Anlaşması (Asset Purchase Agreement, APA), alıcının hedef şirketin hisselerini edinmek yerine belirli varlıklarını (ve seçilmiş yükümlülüklerini) satın aldığı bir satın alma işlemini yapılandıran bir sözleşmedir. APA’lar hangi varlıkların, sözleşmelerin ve yükümlülüklerin transfer edileceğinin kesin paylaşımına izin verir—önemli esneklik sunar ancak onaylar ve devirler etrafında pratik karmaşıklıklar yaratır.
APA vs. Hisse Satın Alımı
Varlık satın alımı ve hisse satın alımı arasındaki temel seçim kademeli etkilere sahiptir. Hisse satın alımı: daha basit yapı (alıcı varlığı bütün olarak edinir), sözleşmelerin otomatik transferi (kontrol değişikliği kısıtlamalarına tabi olarak), ancak tüm yükümlülükleri (bilinen ve bilinmeyen) üstlenir. Varlık satın alımı: seçici transfer (alıcı ne edineceğini seçer), açık yükümlülük paylaşımı (gizli yükümlülüklerden kaçınır), ancak bireysel varlık transferleri ve üçüncü taraf onayları gerektirir (potansiyel olarak yüzlerce sözleşme devri). Vergi muamelesi farklıdır: varlık satın alımları genellikle alıcılar için stepped-up vergi temeli üretir, hisse satın alımları ise tarihsel vergi özelliklerini korur.
Yaygın APA Hükümleri
Bir APA tipik olarak şunları belirtir: dahil edilen varlıklar (gayrimenkul, ekipman, IP, sözleşmeler, alacak hesapları, goodwill) ve hariç tutulan varlıklar (nakit, belirli sözleşmeler, dava talepleri), üstlenilen yükümlülükler (belirli tanımlanmış yükümlülükler) ve hariç tutulan yükümlülükler (açıkça üstlenilmeyen her şey), satın alma fiyatının varlık kategorileri arasında dağılımı (vergi muamelesini yönlendiren), beyanlar ve garantiler, tazminat, kapanış mekanikleri, üçüncü taraf onay gereksinimleri ve uygulanabilir olduğunda toplu satış hukuku uyumu.
Stratejik Kullanım Vakaları
Varlık satın alımları şu durumlarda tercih edilir: alıcı belirli varlıklar ister ancak bilinmeyen yükümlülükleri reddeder (özellikle potansiyel tarihsel maruziyeti olan daha eski işletmeler için), hedefin birden çok iş kolu vardır ve yalnızca bazıları satılır (elden çıkarmalar), hedefin hisse satın alımında verimli şekilde transfer olmayacak vergi özellikleri vardır veya vergi temeli step-up alıcı için son derece değerlidir. Türk vergi hukukunda varlık satın alımlarında KDV ve damga vergisi sonuçları detaylı planlama gerektirir.