Bir term sheet, potansiyel bir yatırıma ilişkin temel şartları ve koşulları ortaya koyar. Genellikle bir startup ile bir yatırımcı arasında yapılan ve bağlayıcı olmayan bir anlaşma niteliğindedir; nihai yatırım sözleşmesi ve
- Değerleme: Yatırımcıya verilecek hisse oranının belirlenmesine yardımcı olan şirketin yatırım öncesi (pre-money) değerlemesi.
- Yatırım Tutarı: Yatırımcının şirkete koymayı planladığı toplam sermaye miktarı.
- Hisse Oranı: Yatırım sonrasında yatırımcının şirkette sahip olacağı yüzde oranı.
- Yatırımcı Hakları: Yönetim kurulu koltuğu, veto hakları ve bilgi alma hakları gibi yatırımcıya tanınan özel haklar ve korumalar.
- Tasfiye Tercihi: Tasfiye durumunda yatırımcıların, adi pay sahiplerinden önce ne kadar ödeme alacağını belirler.
- Anti-Dilution Hükümleri: Şirketin daha düşük bir değerleme üzerinden pay ihraç ettiği gelecekteki finansman turlarında, yatırımcının hisse oranının sulandırılmasına karşı koruma sağlayan önlemler.
- Oy Hakları: Yatırımcının şirket kararlarındaki oy hakkına ilişkin detaylar.
- Çalışan Hisse Opsiyon Planı (ESOP): Olası hisse opsiyonu planlarının koşullarını ve çalışanlara hisse sağlama yöntemlerini içerir.
- Pay Devir Kısıtlamaları: Sayılan kısıtlamalardan hangilerinin uygulanacağı: Kilitleme Süresi (Lock-Up), Tag Along, Drag Along ve Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal).
İyi hazırlanmış bir term sheet, hem startup’ın hem de yatırımcının çıkarlarını hizalayarak başarılı bir ortaklık için zemin hazırlar. Startup’lar ve kurucular, term sheet’leri dikkatle incelemeli ve adil ve faydalı şartların sağlanması için hukukî danışmanlık almalıdır; zira yatırım müzakereleri sırasında term sheet’e aykırı davranmak kötü niyetli müzakere olarak değerlendirilir.
Term Sheet’teki Bağlayıcı Hükümler
Term sheet’ler genel olarak bağlayıcı değildir; ancak çoğu zaman bazı hükümler hukukî olarak bağlayıcı niteliktedir. Bu bağlayıcı hükümler, term sheet’in geri kalanı ön anlaşma niteliğinde olsa bile belirli yükümlülüklerin uygulanabilir olmasını sağlar. Aşağıda bir term sheet’te tipik olarak yer alan temel bağlayıcı hükümler bulunmaktadır:
- Gizlilik: Tarafların, term sheet’in şartlarını ve buna ilişkin tüm görüşmeleri gizli tutmasını zorunlu kılar. Hassas bilgilerin üçüncü kişilere açıklanmasını engeller.
- Münhasırlık: ‘No-shop’ maddesi olarak da bilinen bu hüküm, startup’ın belirli bir süre boyunca başka taraflardan yatırım teklifi aramasını veya kabul etmesini kısıtlar. Yatırımcıya, durum tespiti (due diligence) yapması ve yatırımı rekabet olmaksızın sonuçlandırması için zaman tanır.
- Maliyetler ve Giderler: Bu hüküm, işlemle bağlantılı hukukî giderler ve durum tespiti (due diligence) masrafları gibi maliyetlerin hangi tarafça karşılanacağını düzenler. Çoğu zaman her tarafın kendi masraflarını karşılayacağı belirtilir; ancak bazı durumlarda yatırımcı, belirli bir limite kadar startup’ın masraflarını üstlenebilir.
- Uygulanacak Hukuk: Bu hüküm, term sheet’ten doğabilecek uyuşmazlıkların hangi hukuk düzenine tâbi olacağını belirtir.
- Fesih: Bu hüküm, taraflardan herhangi birinin term sheet’i hangi koşullar altında feshedebileceğini tanımlar. Belirli bir fesih tarihi öngörebilir veya feshe imkân veren özel durumları düzenleyebilir.