Tag Along hakları, eş-satış hakları olarak da bilinen ve girişim sermayesi ile özel sermaye işlemlerinde yaygın olarak kullanılan bir hukuki düzenlemedir. Bu haklar, çoğunluk hissedarlarının paylarını satmaya karar vermesi halinde azınlık hissedarlarına da kendi paylarını aynı koşullarda satma imkânı tanıyarak onları korur.
Tag Along (“Birlikte Satma”) Hakkı Nedir?
Tag Along Hakları, pay sahipleri sözleşmelerindeki hayati öneme sahip düzenlemelerdir. Bu haklar, çoğunluk hissedarının paylarını satmaya karar vermesi durumunda devreye girer ve azınlık hissedarlarının aynı koşullar altında satışa katılmasına imkân tanır. Bu durum özellikle çoğunluk hissedarlarının daha iyi şartlara veya alıcılara erişebileceği hallerde önem taşır; zira Tag Along Hakları, azınlık hissedarlarının dezavantajlı duruma düşmesini veya daha elverişsiz koşullarda satış yapmak zorunda kalmasını engeller.
Tag Along Hakları Neden Önemlidir?
Tag Along Hakları, çoğunluk hissedarlarının güçlerini kötüye kullanma ihtimaline karşı kritik bir denge mekanizması sağlar ve büyük satışlar veya birleşmeler sırasında tüm pay sahiplerinin orantılı şekilde fayda elde etmesini güvence altına alır. Bu haklar, tüm yatırımcıların finansal getirilerinin bütünlüğünü korur ve azınlık hissedarlarının daha olumsuz koşulları veya fiyatları kabul etmek zorunda kalabileceği durumların önüne geçer. Ayrıca, tüm yatırımcıların haklarına saygı duyulan adil bir kültürün oluşmasını teşvik ederek şeffaf ve güvenilir bir kurumsal ortamın oluşmasına katkıda bulunur.
Tag Along Hakları Büyüyen Bir Girişim Şirketi İçin Neden Önemlidir?
Startuplar, özellikle yüksek teknoloji alanında faaliyet gösteren ve hızla gelişen pazarlarda yer alan şirketler için, Tag Along Hakkı düzenlemesinin uygulanması, girişim sermayesi fonları ve melek yatırımcılar açısından neredeyse zorunlu bir unsur haline gelmiştir. Bu hak, yatırımcıların kurucular ve diğer çoğunluk yatırımcılarla birlikte çıkış yapabilmesine imkân tanır. Bu durum, yatırımcı güvenini ve istikrarını korumak açısından kritik önem taşır; çünkü söz konusu unsurlar, ilave yatırımların çekilmesi ve şirketin büyüme stratejisinin desteklenmesi için hayati niteliktedir.
Örnek:
Şirkette iki ana hissedarı olan bir startup düşünelim: Şirketin %70’ine sahip olan A ve %30’una sahip olan B. Eğer A, sahip olduğu %70’lik payı yeni bir yatırımcıya satmaya karar verirse, B de Tag Along hakları sayesinde kendi %30’luk payını aynı koşullarla satmayı tercih edebilir. Bu, B’nin A ile aynı anlaşmadan yararlanmasını sağlar ve dezavantajlı bir durumda kalmasını engeller.
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Eşik Yüzdesi: Tag-along haklarının devreye girmesi için satışa konu edilecek paylara ilişkin asgari bir yüzde belirlemeyi değerlendirin. Bu yaklaşım, çoğunluk hissedarlarının küçük miktarlarda pay satmasını tag-along hükmünü tetiklemeden mümkün kılar.