Limited Ortaklık Anlaşması (LPA — Limited Partnership Agreement), bir VC veya özel sermaye fonunun anayasal yönetim belgesidir — fon ekonomilerini, yönetişimi, yatırım kapsamını, raporlama yükümlülüklerini ve fesih mekaniğini tanımlayan Genel Ortak (GP) ile Limited Ortaklar (LP’ler) arasındaki sözleşme. LPA tipik olarak 80–150 sayfadır, GP ve lider LP’ler (“anchor LP’ler”) arasında yoğun şekilde müzakere edilir ve fonun ömrü boyunca (tipik olarak olası uzatmalarla 10–12 yıl) yürürlükte kalır.
LPA’da kodlanmış temel ekonomik koşullar şunları içerir: taahhüt dönemi (tipik olarak nihai kapanıştan 5 yıl, bu süre içinde GP yeni yatırımlar için sermaye çağrısı yapabilir); fon ömrü (iki 1-yıllık GP uzatması ile tipik olarak 10 yıl); yönetim ücreti (yatırım döneminde taahhüt edilen sermaye üzerinden yıllık %1,5–2,5, sonrasında yatırılan-sermaye bazına düşer); taşınan faiz (carried interest) (hurdle üzerindeki kârın %20’si, GP’nin performans tazminatı olarak ödenir); hurdle oranı (GP carry’si başlamadan önce LP’lere tipik olarak %8 IRR tercih edilen getiri); dağıtım şelalesi (Amerikan “deal-by-deal” veya Avrupa “whole-fund”); ve clawback (erken kazananlar daha sonraki kayıplarla dengelendiğinde GP’nin fazla carry’yi iade etme yükümlülüğü).
Yönetişim hükümleri şunları içerir: LPAC (Limited Partner Advisory Committee) kompozisyonu ve yetkileri (çatışma çözümü, değerleme incelemesi, kilit-kişi tetikleyicileri); yatırım kısıtlamaları (coğrafi, sektör, aşama, yoğunlaşma limitleri); kilit-kişi hükümleri (belirli GP’ler ayrılırsa veya zaman taahhüdünü azaltırsa yatırım döneminin askıya alınması); kusursuz ve sebepli kaldırma mekaniği (kusursuz için LP nitelikli çoğunluğu gerekli — tipik olarak %75); ve değişiklik gereksinimleri (önemli değişiklikler için LP nitelikli çoğunluğu, bakanlık için yalnızca GP).
Raporlama ve şeffaflık yükümlülükleri şunları içerir: üç aylık finansal raporlar (tipik olarak çeyrek-sonundan 45 gün içinde); yıllık denetlenmiş finansallar (yıl sonundan 120 gün içinde); portföy şirketi-seviyesi raporlama (genellikle ILPA şablonu üzerinde); ad-hoc maddi-olay raporlama; ve yıllık LP toplantıları (tipik olarak yüz yüze, genellikle GP’nin merkez şehrinde). 2008 sonrası, LP şeffaflık beklentileri önemli ölçüde genişlemiştir; ILPA (Institutional Limited Partners Association) şablonları de-facto standart olarak hizmet vermektedir.
Uluslararası VC/PE fonlarına katılan Türk LP’ler (Türk aile ofisleri, kurumsal yatırımcılar, Türk kurumsal fonları veya HNW bireyler) için LPA müzakeresi şunlara özel dikkat gerektirir: carry alımının yargı bölgeleri arasında vergi muamelesi, FATCA/CRS raporlama yükümlülükleri, Türk-yatırımcı uyumuna özel yan-mektup hükümleri, vergiye duyarlı Türk yatırımcılar için paralel-araç yapıları ve Türk yabancı-yatırım düzenlemelerinin fon oluşturma takvimiyle koordinasyonu. Vircon Legal fonları yapılandıran GP’lere ve yatırım taahhütlerini değerlendiren LP’lere LPA koşulları konusunda danışmanlık sunar — ekonomik optimizasyon, yönetişim koruması, yan-mektup müzakeresi ve sınır ötesi vergi ve regülatif koordinasyon.