TLDR:
Kilit anlaşması (lock-up agreement), kurucular, yöneticiler, çalışanlar, IPO öncesi yatırımcılar gibi içerideki kişilerin bir IPO’yu takip eden belirli bir dönem boyunca hisselerini satmaktan kaçınma sözleşmesel taahhütüdür, tipik olarak 180 gün. Lock-up’lar yeni halka açılan şirketleri ticaret fiyatlarını dengesizleştirebilecek ve halka açık yatırımcılara zarar verebilecek anında içerideki kişi satış baskısından korur. ABD IPO’larında esasen evrenseldir ve çoğu büyük pazarda eşdeğer kısıtlamalar mevcuttur.
Standart Lock-Up Koşulları
Tipik lock-up hükümleri şunları içerir: IPO fiyatlama tarihinden itibaren 180 günlük kısıtlama dönemi, tüm yöneticiler, direktörler, önemli öz sermayeli çalışanlar ve anlamlı pozisyon tutan IPO öncesi yatırımcılara uygulanır, şunlar için sınırlı istisnalarla: iyi niyetli hediyeler, belirli miras planlama transferleri, şirket politikalarına uyan opsiyon kullanımları ve IPO açık piyasada edinilen hisseler. Lock-up transfer temsilcisi kısıtlamaları, broker tutmaları ve sözleşmesel taahhütler tarafından yönetilir. Bazı son IPO’lar belirli hisse fiyatı eşikleri sürdürüldüğünde erken serbest bırakmaya izin veren “lock-up serbest bırakma tetikleyicileri” içermiştir.
Lock-Up Varyasyonları
Modern varyasyonlar şunları içerir: kademeli lock-up’lar (farklı içerideki kişi kategorileri için farklı serbest bırakma tarihleri), fiyat tabanlı serbest bırakma tetikleyicileri (Spotify, Slack bunları kullandı), kontrol kişileri için daha uzun lock-up’lar (bazı anlaşmalarda kurucular için 12-18 ay) ve hayırsever bağışlar ve belirli vakıf transferleri için lock-up istisnaları. Doğrudan listelemeler (Spotify 2018, Slack 2019, Roblox 2021) tipik olarak geleneksel lock-up’lar içermez, ilk günden içerideki kişi likiditesine izin verir—bazı kurumsal yatırımcıların daha temiz fiyat keşfi için tercih ettiği bir özellik.
Pratik ve Stratejik Düşünceler
Lock-up sona ermesi yakından izlenen bir olaydır: hisse fiyatları içerideki kişi satışı mümkün hale geldikçe genellikle mütevazı şekilde düşer (“lock-up sona erme etkisi”). Sofistike içerideki kişiler tipik olarak planlanmış çıkışlara sahiptir: lock-up sona ermeden önce uygulanan 10b5-1 ticaret planları, yapılandırılmış satış programları ve araştırma analistleriyle açıklama zamanlaması üzerinde koordinasyon. Türk IPO’ları SPK kuralları altında kurucular/önemli pay sahipleri için tipik olarak 1-2 yıllık zorunlu tutma dönemlerine sahiptir, genellikle ABD 180 günlük lock-up’larından daha uzundur.