TLDR:
Ters üçgen birleşme, alıcının tamamen sahip olduğu bir edinme iştiraki (“Merger Sub”) oluşturduğu, ardından hedef şirkete birleştiği ve hedefin alıcının tamamen sahip olduğu bir iştirak olarak hayatta kaldığı bir M&A yapısıdır. Hedef pay sahipleri, hedef hisseleri karşılığında birleşme karşılığı (nakit, alıcı hissesi veya her ikisi) alır. Ters üçgen birleşme, hisse alımları için baskın ABD M&A yapısı haline geldi.
Ters Üçgen Birleşmeler Neden Kullanılır
Anahtar avantajlar: sözleşme koruması (hedefin üçüncü taraflarla sözleşmeleri genellikle hayatta kalan hedef varlıkla kalır—doğrudan varlık satın alımlarının gerektirdiği bireysel sözleşme devirlerinden kaçınır), vergi muamelesi (koşullar karşılanırsa IRC Bölüm 368(a)(2)(E) altında vergisiz yeniden organizasyon olarak nitelik kazanabilir), pay sahibi onay mekanikleri (yalnızca hedef pay sahiplerinin onaylaması gerekir, hisse ihracı önemli olmadıkça alıcı pay sahipleri değil) ve risk izolasyonu (Merger Sub birleşmeden önce birleşme işlem riskini emer).
İleri Üçgen Birleşme Alternatifi
“İleri üçgen birleşme” yönü tersine çevirir: hedef Merger Sub’a birleşir (Merger Sub hedefe değil), Merger Sub hayatta kalır. İleri üçgen daha az yaygındır çünkü hedef sözleşmelerinde teknik kontrol değişikliğini tetikler (hedef tüzel kişiliği sona erer), sözleşme koruma yararını kaybeder. Doğrudan birleşmeler (hedef doğrudan alıcıya) de mümkündür ancak alıcı pay sahibi onayını ve alıcı varlıklarının hedef yükümlülüklerine doğrudan maruziyetini tetikler.
Vergi ve Pratik Düşünceler
Vergisiz yeniden organizasyon muamelesi için, ters üçgen birleşmeler belirli gereksinimleri karşılamalıdır: hedefin varlıklarının büyük çoğunluğu hayatta kalan şirket tarafından tutulmalıdır, hedef pay sahipleri karşılık olarak en az %80 alıcı oy hissesi almalıdır (Tip B benzeri gereksinimler), iş işletmesinin devamlılığı ve pay sahibi çıkarının devamlılığı. Karışık nakit-ve-hisse anlaşmaları genellikle vergisiz muameleyi karşılayamaz ancak anlaşma yapısı faydaları için vergilendirmeyi kabul eder. Türkiye’de eşdeğer yapı birleşmeler üzerine TTK hükümlerini (Madde 134 vd.) ve vergi nötrü yeniden organizasyonlar üzerine vergi hükümlerini (KVK Madde 19) kullanır. Sınır ötesi anlaşmalar ABD ve Türk muamelesini koordine etmek için dikkatli vergi yapılandırması gerektirir.