TLDR:
İşletme sermayesi düzeltmesi, M&A işlemlerinde hedef şirketin kapanışta gerçek işletme sermayesini anlaşılan bir hedefle karşılaştırarak satın alma fiyatını düzelten bir kapanış sonrası fiyat ayarlama mekanizmasıdır. Alıcının işletme sermayesi normalize edilmiş seviyede olan işi almasını sağlar ve satıcının kapanış etrafında işletme sermayesi manipülasyonunu önler.
Mekanizma
Anlaşma Hedef İşletme Sermayesi miktarını belirtir (tipik olarak 12-24 aylık tarihsel ortalamalara dayanır). Kapanışta, alıcı tahmini satın alma fiyatını öder. Kapanış sonrası 30-90 gün içinde, taraflar (veya bağımsız bir muhasebeci) gerçek kapanış tarihi işletme sermayesini hesaplar. Gerçek hedefi aşarsa, alıcı satıcıya farkı öder; gerçek hedefin altında kalırsa, satıcı farkı alıcıya geri öder. Düzeltmeler tipik olarak dolar-dolar eşittir, eşik yoktur (sepetler ve tavanlar olan tazminatın aksine).
İşletme Sermayesi Hedefini Belirleme
Hedefi belirlemek son derece tartışmalıdır çünkü satın alma fiyatını doğrudan etkiler. Yaygın yaklaşımlar şunları içerir: 12 aylık tarihsel ortalama (en yaygın), mevsimsellik olan işletmeler için sezonsallık ayarlı ortalama, döngüsel işletmeler için 24 aylık veya 36 aylık daha uzun ortalamalar ve aykırı değerleri hariç tutmak için ortalama yerine medyan. “İşletme sermayesi”nin kendisinin tanımı yoğun şekilde müzakere edilir: tipik olarak cari varlıklar eksi cari yükümlülükler, ancak belirli dahil etmeler ve hariç tutmalarla (nakit, borç, ödenecek vergiler, ertelenmiş gelir, şirket içi hesaplar—her birinin etkileri vardır).
Yaygın Uyuşmazlıklar
İşletme sermayesi uyuşmazlıkları en yaygın kapanış sonrası M&A litigasyonu arasındadır. Uyuşmazlık tetikleyicileri arasında kalemlerin işletme sermayesi veya başka olarak sınıflandırılması (nakit vs. kısıtlı nakit, ödenecek hesaplar vs. borç benzeri kalemler), muhasebe ilkelerinin uygulanması (GAAP/IFRS sorunları, tarihsel uygulama ile tutarlılık), tek seferlik vs. yinelenen kalemler, muhasebe rezervleri ve tahakkuklarının muamelesi ve bring-down dönemi (ölçüm zamanlaması) yer alır. Locked-box mekanizmaları (imzalama öncesi bilanço üzerinde anlaşılan sabit fiyat, kapanış düzeltmesi yok) Avrupa anlaşmalarında kapanış-hesabı düzeltmelerine alternatif olarak giderek artan biçimde popülerdir.