← Geri
CHECKLIST · 29 MADDE · 20 DK
VC Yatırımı Due Diligence Hazırlık Checklist'i
Türkiye'de faaliyet gösteren erken aşama (early-stage) bir teknoloji startup'ının VC yatırımı öncesi hukuki, mali ve ticari hazırlığı için 29 maddelik kontrol listesi. Türk mevzuatı ve Yargıtay içtihatlarına dayanır.
Checklist'i aç
E-posta adresinizi girip Substack listemize katılarak checklist'e erişin. Doldurduklarınız sadece sizin tarayıcınızda saklanır.
0 / 29
Kaydedildi
VIRCON LEGAL · FOUNDER ACADEMY
VC Yatırımı Due Diligence Hazırlık Checklist'i
·
BÖLÜM 1 · 8 MADDE
Şirket Yapısı ve Fikri Mülkiyet
Şirketin temel hukuki iskeleti ve startup'ın en değerli varlığı — fikri mülkiyet. DD'de ilk incelenen ve "deal-breaker"ların en sık çıktığı alan.
Güncel ticaret sicil gazetesi örneği ve MERSİS portalından alınmış son durum bildirimi hazır. Şirketin noter onaylı ana sözleşmesi ve varsa tüm değişiklikleri dosyada.
Ortaklar listesi, sermaye katılım oranları ve oy hakları belgelenmiş. Pay devirlerinde ön alım (rüçhan) hakkı gibi kısıtlayıcı hükümler tanımlı. (6102 sayılı TTK)
Yönetim kurulu ve/veya genel müdür atama kararları, güncel imza sirküleri hazır. Yetki sınırları açık.
Geliştirilen yazılım/mimari şirket adına. Geliştirici sözleşmeleri (freelance + şirket içi) incelenmiş ve IP devri içeriyor. Kurucu kişisel GitHub repolarında veya eski iş ortaklarında IP kalmamış.
Ürün/hizmet adı ve logosu Türk Patent ve Marka Kurumu'nda tescilli. Tescilin koruma sınıfları (Nice) ürünle uyumlu — yanlış sınıfa tescil koruma boşluğu doğurur. (Yargıtay 11. HD E.2023/3901 K.2024/6767)
Teknolojik yeniliğe ilişkin patent veya faydalı model başvurusu yapılmış ya da tescil belgesi alınmış (varsa).
Kullanılan açık kaynak yazılımlar ve üçüncü parti kütüphanelerin lisans şartları (GPL, MIT, Apache vb.) belgelenmiş. Lisansların ticari ürüne etkisi (özellikle copyleft riski) değerlendirilmiş.
Kurucu ortaklar arasında imzalanmış founders' agreement; vesting (kademeli hisse kazanımı), rekabet yasağı ve fikri mülkiyetin şirkete devri hükümleri içeriyor.
BÖLÜM 2 · 6 MADDE
İş ve Ticari Sözleşmeler
Çalışan, danışman ve müşteri sözleşmeleri yatırımcının "operasyonel risk" açısından inceleyeceği temel kaynak.
Tüm çalışanlar için yazılı iş sözleşmesi var. Özellikle Ar-Ge ekibi için fikri mülkiyet hükümleri net — üretilen IP'nin şirkete ait olduğu açıkça yazılmış.
Dışarıdan alınan hizmetlerin sözleşmelerinde, üretilen çıktının mülkiyeti ve devri şirkete kalacak şekilde düzenlenmiş. Sözleşmesiz çalışan freelance yok. (Yargıtay 13. HD E.2007/6416 K.2007/9246)
Kullanıcılara sunulan hizmet sözleşmesi (Terms of Service) ve özel müşterilerle imzalanan hizmet sözleşmeleri (Statement of Work) hazır. Limitli sorumluluk, veri sorumluluğu, fesih şartları gözden geçirilmiş.
Bulut hizmeti (AWS, Google Cloud, Azure), domain, API entegrasyonları, CDN sözleşmeleri elimde. Otomatik yenileme, fiyat artışı ve veri lokasyonu maddeleri kontrol edilmiş.
Potansiyel yatırımcılar, ortaklar veya müşterilerle imzalanan NDA'lar arşivde. NDA imzalanmadan paylaşılmış hassas bilgi yok.
Tüm büyük müşteri/tedarikçi sözleşmelerinde "kontrol değişikliği" (change of control) klozları belirlenmiş — yatırım turunda otomatik fesih veya yeniden onay gereken sözleşmeler listelendi.
BÖLÜM 3 · 8 MADDE
Uyum ve Mali Durum
KVKK, sektörel lisanslar, vergi, sigorta ve finansman geçmişi. Yatırımcı, "şirketin başına bela açacak bir şey var mı?" sorusunun cevabını burada arar.
Veri sorumlusu olarak VERBİS kaydı yapılmış (eşik aşılıyorsa). Aydınlatma metni, gizlilik politikası ve veri saklama-envanter politikaları hazır. Çalışan ve tedarikçilerle gerekli taahhütnameler imzalı.
Faaliyet gösterilen sektöre özgü lisans/izin gerekiyorsa alınmış (ödeme hizmetleri için BDDK/TCMB, fintech, sağlık teknolojisi vb. ilgili kurum onayları).
Şirketin taraf olduğu herhangi bir dava, tahkim, idari soruşturma veya resmi yazışma yok. Varsa hepsi belgelenmiş ve dava değeri tahmin edilmiş.
Başlangıçtan itibaren tutulan gelir-gider tabloları, bilanço, son 12 ay nakit akışı hazır. Gelir modeli ve nakit akış projeksiyonu yatırımcıya sunulabilir formatta.
Geçmiş dönemlere ait vergi levhası ve verilmiş tüm vergi beyannameleri (KDV, kurumlar vergisi vb.) eksiksiz. Vergi borcu yok.
Tüm çalışanların eksiksiz sigortalı olduğunu gösterir belgeler hazır. SGK prim borcu yok.
Alınan herhangi bir tohum finansmanı (seed funding), hibe, kredi veya convertible note belgeleri elimde. Sözleşmelerdeki teminat, geri ödeme şartları ve yatırımcı hakları incelenmiş. (Yargıtay 11. HD E.2025/897 K.2025/4909)
Ortaklara veya ortaklardan şirkete olan borç/alacaklar netleştirilmiş ve belgelenmiş. Örtülü sermaye riski değerlendirilmiş. (Yargıtay 11. HD E.2016/3095 K.2016/9803)
BÖLÜM 4 · 7 MADDE
Ürün, Pazar ve Ekip
Ticari hikaye: ürün, pazar konumu ve insan kaynağı. Hukuki ve mali tarafın temiz çıkması yeterli değil — yatırımcı "bu işi neden büyütecek?" cevabını da arar.
Pazar araştırması, kullanıcı geri bildirimleri, NPS/retention metrikleri ve erken benimseme (early adoption) verileri sunulabilir durumda.
Kullanılan teknoloji yığını (stack), mimari dokümantasyonu ve teknik borç (tech debt) analizi hazır. 10x ölçekleme senaryosu düşünülmüş.
Toplanan verilerin niteliği, hacmi, kaynağı ve işlenme yasallığı (KVKK ile uyum) belgelenmiş. "Ürünümüz veriyle çalışıyor" diyebilen şirketlerin en kritik dosyası.
Ana rakipler ve startup'ın rekabetçi farklılaştırıcıları (unique selling points) net biçimde tarif edilmiş. "Neden biz?" sorusuna 60 saniyelik cevap hazır.
Gelirin önemli kısmı tek bir müşteriye veya kritik özelliğin tek bir tedarikçiye bağlı değil. Tek müşteri %40+ ise yatırımcı için kırmızı bayrak.
Kurucu ekibin tamamlayıcı yetenekleri (teknik + ticari + operasyonel) dengeli. Teknik ekibin deneyimi yatırımcıya sunulabilir özgeçmiş ile belgelenmiş.
Son 12 ayda kilit çalışan kaybı sınırlı. Çalışan memnuniyeti ölçülüyor (NPS / 1:1 takip). Erken aşamada ekip dinamikleri önemli bir risk faktörü.
Karar Matrisi — DD'ye Hazır mıyız?
Tamamladığınız maddelerin dağılımı, due diligence sürecine ne kadar hazır olduğunuzu gösterir:
- Bölüm 1'den 6+/8 işaretli: Temel hukuki yapı ve fikri mülkiyet sağlam. DD'nin en kritik bölümünü geçersiniz.
- Bölüm 2'den 5+/6 işaretli: Sözleşme tarafı temiz. Müşteri ve çalışan ilişkileri belgelenmiş.
- Bölüm 3'ten 6+/8 işaretli: Uyum ve mali durum DD'ye hazır. KVKK ve vergi tarafında sürpriz çıkmaz.
- Bölüm 4'ten 5+/7 işaretli: Ticari hikaye güçlü. Yatırımcı "neden yatırım yapmalı" cevabını bulur.
- Tüm bölümler eşik üstüyse: DD veri odasını açın — sonraki 3-4 hafta yatırımcıya sunulmaya hazırsınız.
- Bölüm 1 zayıfsa: Önce kurumsal yapı ve IP devirleri tamamlanmalı. Yatırımcı DD'de en sık burayı vurur.
- Bölüm 2 eksikse: Sözleşme imzalama turu başlatın — yazılı olmayan ilişkiler DD'de görünür hale gelir.
- Bölüm 3 zayıfsa: KVKK uyumu + mali tablolar denetimi önce. Bunlar olmadan DD süreci 4-8 hafta uzar.
- Bölüm 4 zayıfsa: Hukuki taraf temiz olsa bile yatırımcı için hikaye zayıf — pitch'i tekrar çalışın.
Yasal uyarı. Bu doküman bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Atıf yapılan Yargıtay kararları ve mevzuat hükümleri genel referans niteliğindedir; spesifik durumunuza uygulanması için bir avukatın değerlendirmesi gereklidir. Şirketinize özgü değerlendirme için Vircon Legal ile iletişime geçebilirsiniz: [email protected]
Detaylı versiyon
"VC Due Diligence: Yatırım Öncesi Kurucu Hazırlık Listesi" makalemizi okumadıysanız buradan başlayın.
Makaleyi Oku